汉元年（前206年）十一月，项羽在新安（今河南渑池千秋镇）活埋投降秦兵20万后，率军日夜兼程西进，週近关中。当时，刘邦已占据关中为对抗项羽，派兵扼守函谷关（今南灵宝东南），并速调关中汉兵增援。
十二月，项羽率军至函谷关，见关门紧闭，又听说刘邦已平定关中，大怒。于是命令英布攻破函谷关，进兵至戏（今陕西临潼西北），准备讨伐刘邦。此时项羽拥兵40万，号称百万，驻扎新丰鸿门（今陕西临潼东的项王营），刘邦有兵10万，号称20，安营霸上（今陕西西安东南）。
项羽谋士范增劝说项羽立即攻击刘邦。项羽季父项伯与张良素有交情，当夜策马刘邦军中将范增的计谋密告张良，劝张良赶快逃避。张良将情况告诉刘邦。刘邦以祝寿为借口摆下酒宴，款待项伯，并与项伯结为姻亲，请项伯从中调解与项羽的矛盾，表明毫无背叛项羽的意思。项伯答应接受刘邦请求，并要求刘邦第二天亲自到鸿门与项羽和解。项伯连夜赶回鸿门向项羽报告刘邦真情，趁机劝说项羽。项羽认为项伯所说有理。第二天早晨，刘邦亲自到鸿门面见项羽，陈述实情，说有人中伤、挑拨关系，项羽说：“这是你左司马曹无伤说的。”于是设宴招待刘邦。席间，范增三次举起所佩玉玦，示意项羽杀掉刘邦，项羽犹豫不决。范增于是指使项羽堂弟项庄来席前舞剑助兴，想乘机击杀刘邦。项伯见此情况后也拔剑起舞，并经常用自己身躯保护刘邦。张良也离席去叫樊哙。樊哙携带剑盾闯入军门，指责项羽要杀有功之人。刘邦借上厕所的机会，在樊哙等人的护卫下，由小路急忙返回霸上，并立即将曹无伤处死。
鸿门宴后不久，项羽率军向西进入咸阳，纵兵屠城，杀王子婴，火烧秦都城宫室，并挖掘秦始皇坟墓，收缴秦宫室珠宝财物，虏掠宫室妇女，令关中百姓大失所望。
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