始于今年6月末的大连圣亚高层人事变动备受资本市场关注。20多天过去了，一系列人事变动引发的风波并未平息。
7月20日晚，大连圣亚公告，公司第一大股东星海湾投资与单独持有4%公司股份的股东、董事长杨子平相互提议罢免对方提名的董事、独董。
在外界看来，双方提请的议案，意味着大连圣亚股东间的矛盾进一步升级。
对于大连圣亚近期产生的一系列风波，作为国资股东的星海湾投资持怎样的看法？星海湾投资是否认可杨子平方面罢免大连圣亚董事吴健的理由？
针对外界关注的一些问题，证券时报.e公司记者采访了星海湾投资方面的代表、星海湾投资的副总经理杨美鑫。需要指出的是，这也是大连圣亚发生高层人事大变局以来，国有股东星海湾投资首次对外发声。
罢免吴健的议案断章取义、无视客观事实
大连圣亚7月20日晚公告，单独持有4%公司股份的股东、董事长杨子平，鉴于公司董事会已经收到星海湾投资关于提请召开公司第一次临时股东大会。如公司董事会决定召开第一次临时股东大会，在充分考虑公司利益及未来发展的前提下，提请公司董事会增加《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》，提交第一次临时股东大会审议，请国资另行委派合格董事。
大连圣亚的第一次临时股东大会将于9月7日召开。
对于罢免吴健的理由，杨子平方面给出的理由是，鉴于董事吴健在其任职期间未能尽到国有股东提名董事应尽职责，在公司在建工程存在长期拖延无法完工的情况下却迟迟未能提出项目审计，未能针对国有资产增值保值尽责，未能勤勉履职，不再适合担任上市公司董事。
“杨子平所提议案的理由是断章取义、无视客观事实的。”杨美鑫告诉证券时报.e公司记者，首先，根据公司《董事会审计委员会工作细则》之规定，“聘请会计师事务所、审核公司的财务信息及其披露、根据需要对重大关联交易和重大经营活动进行审计”等工作内容属于公司审计委员会的工作职责，而吴健于4月6日才刚刚经过补选成为公司审计委员会委员，杨子平认为吴健未能勤勉尽责提出项目审计的理由是不成立的。
其次，吴健虽然认为公司第七届第十七次董事会《关于审计公司在建工程的议案》存在一定瑕疵和负面影响，但仍对该议案投了赞成票，充分说明吴健勤勉履职，以实际行动表达了对公司全体股东利益充分负责的态度。
“公司董事首先应当依照法律法规以及公司章程的规定履行职责，反对一切违反程序、滥用职权的独断专行，才能真正保护投资者权益。因此，希望公司有关股东能充分尊重客观事实，多做一些有利于上市公司长远发展的事情。”杨美鑫强调说。
无法判断罢免王双宏和刘德义的真实目的
回溯前情，6月29日，大连圣亚召开股东大会。在这次股东大会上，罢免公司原董事长王双宏、副董事长刘德义的议案均获通过；星海湾投资提名任健担任独董、朱琨担任董事的议案均未获通过；杨子平提交的关于增加郑磊为独董，杨奇、陈琛为大连圣亚董事的提案均获通过，孙艳为大连圣亚董事的提案未获通过；磐京基金提交的增加王班为独董的提案未获通过，提名增加毛崴为董事的提案获得通过。
正是这次股东大会召开之后，杨子平方面在大连圣亚董事会中所在占的席位达到了5个，在全部9个董事会席位当中占据了绝对的优势。
在谈及王双宏和刘德义双双被罢免一事时，杨美鑫表示，首先，对公司发展战略的规划是股东大会和全体董事的责任和义务，而非某个董事的职权范围；而对公司进行良好的管理是以总经理为代表的全体管理团队的职责，公司董事不参与公司具体事务的经营和处理。所以，我们认为罢免王双宏和刘德义的理由非常牵强，根本站不住脚。
其次，根据星海湾投资的提议，大连圣亚于6月23日召开了董事会战略委员会会议，当时，大连圣亚特意邀请杨子平与磐京基金董事长毛崴参会，共同讨论和商量大连圣亚的未来发展计划。但两人并没有来到会场，只是派代表来参会。在当天的董事会战略委员会会议上，磐京基金和杨子平的代表并没有对星海湾投资提出的上市公司未来发展计划发表合理化建议，也没有提出任何有益于大连圣亚未来发展的建设性意见，仅是草草表态信任和支持管理团队。“正因如此，我们现在无法判断杨子平提出罢免王双宏和刘德义的真实目的到底是什么？是否有利于上市公司的长远发展？”杨美鑫说。
将向监管部门反映情况
据了解，大连圣亚的总股本为1.29亿股，目前全部处于流通状态。大连圣亚6月29日晚披露的公告显示，出席公司股东大会的股东和代理人人数为110人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为1.08亿股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例83.57%。
杨美鑫介绍说，这次股东大会存在几个特别明显的反常情况。例如，大连圣亚历年的股东大会中，出席大会的股东人数一般为十余人，所持股份占比约50%--60%，而出席大连圣亚度股东大会的股东人数竟然达到110人，所持股权比例为83.57%；股东杨子平提交的《关于提请增加补选陈琛先生为公司董事的议案》与股东磐京基金提交的《关于提请增加补选毛崴先生公司第七届董事会非独立董事的议案》，所得赞成票、反对票和弃权票数量结果完全一致，除此之外，其他重要议案的投票结果也高度趋同。
“对于本次股东大会的议案表决结果，我们需要讲清楚几个事实。”杨美鑫说，我们发现自从磐京基金三次举牌大连圣亚以来，上市公司的股东人数持续降低，目前股东数仅为三千余名；上市公司的每日交易量急剧萎缩，尤其是进入后，日均换手率长期在0.5%左右徘徊；同时，大连圣亚近期股价波动较小，始终保持着极高的市盈率和市净率。
另外，我们了解到上市公司管理团队通过很多途径举报，认为杨子平等存在隐瞒一致行动人关系、操纵股东大会、控制董事会等违法违规情况。我们注意到磐京基金毛崴于被证监会立案调查，立案理由为“涉嫌操纵股票市场的违法行为”。
“我们清楚金融市场和资本市场存在对大连圣亚 ‘庄股操盘’的声音，我们也从其它渠道掌握了一些其它线索。我们高度怀疑磐京基金、部分中小股东与杨子平存在未予披露的利益安排和一致行动关系。我们将积极搜集线索和证据，谨慎判断本次股东大会的股东参与意愿与投票结果到底是客观市场经济行为的表现，还是被人为操纵的结果。”杨美鑫说，接下来我们将把这些情况反映给上交所和证监会等有关部门，并请这些监管机构进行进一步调查了解。
需要指出的是，同样是在6月29日当天，大连圣亚召开董事会，杨子平担选为公司董事长。“持股比例仅为4%的自然人股东能够当选上市公司董事长，对此现象，确实比较罕见。”杨美鑫认为。
国资股东合法利益理应得到充分尊重
值得一提的是，杨美鑫既是星海湾投资的副总经理，同时也是大连圣亚的监事。
大连圣亚此前曾公告称，杨美鑫曾于5月8日专程赴杭州，希望与杨子平见面沟通，5月11日又再次发微信给杨子平表达沟通交流的意愿，但均未获得杨子平的回复。此外，杨美鑫还分别于5月4日、5月5日、5月15日四次致电磐京基金董事长毛崴，于 5月4日、5月5日两次微信联络毛崴，于5月16日短信联络，但毛崴始终不接听电话、不回复微信和短信。
“首先需要说明的是，我与毛崴和杨子平并不熟悉。”杨美鑫告诉证券时报.e公司记者，我代表星海湾投资已经表达了与磐京基金以及杨子平取得有效沟通、实现合作共赢目标的期望，大连国资股东始终对其他股东合法的权利保持着充分的尊重态度。双方的沟通一定要在依法、合规的前提下进行，目前双方仅在董事会层面保持着有限的交流，并没有建立起积极和有效的沟通机制，我们认为，出现这种局面的责任不在星海湾投资。
星海湾投资做为大连市属国资企业，有责任依法依规维护国资股东利益，有权利依法依规行使股东权利，有义务依法依规维护上市公司的健康发展。
据了解，大连圣亚在股东大会会议材料中称：“充分运用大股东资源优势，通过大股东加强与大连旅游集团推进大连全域旅游，寻找优质资产并结合多种资本运作方式，提升上市公司质量和价值，做大做强上市公司。 年继续推进大股东相关资源中的安波酒店经营权项目、丹东文安岛项目、凌水虎鲸湾项目等优质资源整合。”
另外，在6月24日，大连圣亚还与大连新闻传媒集团、大连市旅游集团有限公司、大连市星海湾开发建设集团有限公司签订《大连旅游发展战略合作框架协议》，4家企业将整合大连市旅游资源，加快推进大连市全域旅游建设，全面振兴旅游市场。
如今，大连圣亚风波不断，人事变动频繁，国资股东是否还会继续扶植上市公司呢？“星海湾投资系国有企业，所在地大连市系国际知名旅游城市，星海湾投资也一直在推动通过支持大连圣亚的发展、来逐步整合大连本地旅游资源、做大做强大连市旅游板块的相关计划。”杨美鑫说，但是，星海湾投资对上市公司的所有支持手段，都应以全部合作伙伴的全部行为都合法合规为前提条件，同时，国资股东合法利益也理应同样得到充分尊重。
呼吁监管部门介入
日前，大连圣亚召开紧急董事会，罢免总经理肖峰。肖峰被罢免，也在大连圣亚内部产生了较大的影响，大连圣亚的员工先后两次发表公开声明表示反对。另外，作为大连圣亚的股东，辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰以公司本次董事会召集程序违反《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定为由，依据《公司法》等相关法律法规已向人民法院提起诉讼，请求撤销本次董事会决议。
杨美鑫说，作为国资股东，星海湾投资认为上市公司的所有经营和管理行为必须以依法合规为前提，坚决反对个别股东滥用股东权利损害上市公司和公司全体股东的合法权益。同时，非常理解大连圣亚普通员工的心声，希望上市公司平稳和良好的开展各项经营管理活动，星海湾投资对任何恶意操纵上市公司的违法违规情况都将坚决抵制到底。
关于辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城和肖峰提出的撤销公司第七届第十六次董事会决议的诉讼请求，我们完全理解和尊重，这是他们的合法权利。接下来，星海湾投资将从国资股东利益角度出发，依法合规的行使股东权利、保持和监管部门的密切沟通、高度关注有关案件的处理进展情况，坚决捍卫我们正当的合法权益不受侵害。
“此外，我想强调的是，星海湾投资与其他股东--辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城和肖峰等并不存在任何利益安排情况。”杨美鑫说，我们对目前出现的部分问题的观点、态度一致是非常合情合理的，相信我们的目标都是希望大连圣亚有一个更好的发展预期，回报全体股东。
杨美鑫同时表示，关于上市公司实际控制权的问题，要依据是否合法合规、是否构成一致行动关系等多个因素来综合判断。而根据目前的情况看，杨子平确实已经控制了公司董事会。接下来，我们要重点判断其对董事会的控制，是属于阶段性的，还是属于常态化的，还要分析判断其控制力的合法合规性。有些事情仅凭企业是无法办到的，更多还需要监管部门的介入，才能得出比较准确的结论。
“本次事件得到妥善解决是所有利益相关方的共同诉求，而在我看来，有几个先决条件非常重要。”杨美鑫说，首先所有行为必须依法依规；其次，必须消除资本市场对大连圣亚已经出现和可能出现的“庄股操盘”、“野蛮人恶意收购”、“操纵股票市场”等负面舆情；再次，上市公司股票价格得到资本市场的充分认可；最后，各方股东均应抱有做大做强实体产业的决心，不能以炒作题材、虚假并购、吹大泡沫、诱导散户进场接盘实现资本套利为目标；
只要能达成以上共识，就能够迅速找到能妥善解决目前问题的操作方案。星海湾投资作为国资股东，也将提前谋划，积极行动，星海湾投资对大连圣亚的未来发展前景充满信心。
如果觉得《大连圣亚国有股东首度发声：为保障全体股东利益 有些事情需要监管部门介入》对你有帮助，请点赞、收藏，并留下你的观点哦！
