格隆汇5月28日丨凯撒旅业(000796.SZ)公布，公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司(“凯撒世嘉”)的控股股东凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司(“凯撒集团”)于近日向公司送达了《关于获得购买Tuniu Corporation股份商业机会的通知》，凯撒集团与,Inc.(NASDAQ：JD，“京东”)达成合作意向，京东愿意将其下属公司持有的全部Tuniu Corporation(NASDAQ：TOUR，“途牛”)股份转让给凯撒集团(此次股权转让以下简称“途牛项目”)，鉴于途牛与公司业务存在一定竞争关系，控股股东方及时将上述事项告知公司；经公司董事会研究，公司拟暂时放弃购买途牛股权的商业机会，但保留未来的优先购买权，并要求凯撒世嘉、凯撒集团就上述事项出具承诺函件，现就相关事宜说明如下：
根据凯撒集团与京东达成的合作意向，对于京东下属公司 E-commerce (Investment) Hong Kong Corporation Limited持有的1243.678万股途牛A类普通股及 Investment Limited下属Fabulous Jade Global Limited持有的6562.5万股途牛A类普通股，后续双方将进一步沟通确认交易价格。若此次交易顺利完成，凯撒集团将合计持有途牛股份7806.178万股A类普通股，持股比例21.1%(代表14.8%的投票权)，且凯撒集团可以向途牛董事会委派一名董事。同时，京东方面同意若后续股权转让协议完成签署，京东将于协议签署日起2个月或之后再发出转让通知来约定具体的转让日，若协议签署后15个月内未完成交割，则协议自动终止；且双方约定股权转让完成前，凯撒集团可在提前2个工作日书面通知京东后，将其在收购协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司。
截至目前，凯撒集团尚未与京东方面签署最终版转让协议，且未完成该项投资，上述数据以最终交易方案为准。
控股股东方就此次途牛项目的承诺安排
综合考虑途牛目前仍处于连续亏损的运营阶段以及预计收购金额较大等原因，若由上市公司实施本次收购将对公司盈利产生负面影响，故公司拟放弃本次投资机会；但由于途牛业务与上市公司存在一定竞争关系，为维护公司及中小股东利益，公司同步要求控股股东凯撒世嘉、凯撒集团及实控人陈小兵向公司出具相关承诺以保留上市公司对途牛股权的优先购买权，承诺内容具体如下：
“1、如果本人/公司或本人/公司控制的除上市公司外的其他成员单位(以下统称“相关公司”)最终实施了途牛项目，在途牛股权转让完成后，上市公司有权根据途牛公司的运营状况、盈利情况，结合上市公司自身发展需要，择机要求本人/公司或相关公司将其所持途牛股权以公允价格转让予上市公司。本人/公司将在未来收到上市公司通知后，本人/公司或本人/公司促使相关公司无条件按公允价格和法定程序将其所持途牛公司股权转让予上市公司。2、本公司/本公司控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司同意赔偿上市公司相应损失。”
鉴于上市公司有权根据途牛公司的运营状况、盈利情况，随时要求凯撒集团将所持途牛股权转让予上市公司，因此凯撒集团及相关方不存在违反同业竞争承诺的情形。公司暂时放弃对此次商业机会，有利于上市公司避免短期内投资的风险，确保公司主营业务的稳健发展，不会对公司目前的经营和当期损益造成影响。
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