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[公告]17浦土01：上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券（第一期）

时间：2023-03-13 03:23:58

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 23 号——公开发行券募集说明书（年修订）》及其它现行法

律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况

编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日

期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及

其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺，本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证

明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，且券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书

约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管

理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、

约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应

的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人

会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等

主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和

债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置

备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二

节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人长期主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AAA。本次债

券上市前，发行人截至年末的所有者权益合计（合并报表口径）为 139.50

亿元。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.31

亿元（年度、年度及年度经审计的合并报表中归属于母公司所有

者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率

债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值

在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有

的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别

和承担能力，知悉并自行承担券的投资风险，合格投资者需要符合《公司

债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

四、本次债券

发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由

于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关

主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证

券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市

场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影

响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额

交易其所持有的债券。

五、经上海资信评估投资服务有限公司（以下简称

“

上海

”

）综

合评定，

发行人主体长期信用等级为 AA+，该级别反映公司偿还债务的能力很强，

受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券信用等级为 AAA，该级

别反映债券偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。

但在本次债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相

关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变

化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本

次债券的本息按期兑付。

六、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用

等级有效期至本次债

券本息的约定偿付日止内，上海将对其进行持续跟踪

评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海将

持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、

发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信

用状况。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约

束力。在本次债券存续期间，债券持有

人会议在其职权范围内通过的任何有效决

议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做

出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作

同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、存货跌价风险

近三年及一期，发行人存货账面价值分别为

175.32

亿元、

20.57

亿元

、

09.63

亿元

及

17.87

亿元，存货金额总体呈上升趋势。发行人存货主要是土地开发成

本，土地是稀缺性资源，因此存货大幅增加有利于发行人主营业务的发展和盈利

增加；但受宏观经济增长放缓和土地市场波动影响，若存货资产较长时间未能实

现销售，形成长时间的积压，则存货价值可能波动较大。若土地价格下跌，则存

货可能存在一定的跌价风险。

九、资本支出增加风险

发行人作为承担筹集土地开发建设资金、从事土地前期开发以及组织开展动

迁房和中低价房开发建设等业务的投资运营主体，投资经营的项目建设周期长，

资金需求量大。比如发行人重点开发的

金张地块项目，目前已经投入

93.63

亿元

资金用于拆迁及开发，未来预计仍将投入

35.87

亿元。发行人未来面临的建设任

务与资本支出规模较大的风险。

十、经营性现金净流量波动风险

近三年及一期，发行人经营活动净现金流分别为

10.2

亿元、

0.46

亿元

、

.90

亿元

和

1.09

亿元，出现较大幅度的波动。公司经营性现金净流量波动较大，

会影响到发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平。发行人经营性现金净流

量

净流出

需要依靠外部融资来满足资金需求，对银行借款

等外部融资的

依赖程度

较大。发行人的经营性现金净流量波动所产生的风险可能影响其偿债能力。

十一、盈利能力不稳定风险

发行人目前主营业务收入主要来自于土地开发、房产销售、经营性物业收入

及公园管理收入

。近三年，发行人主营业务毛利率为

58.51%

、

48.29%

和

58.19

，

净资产收益率分别为

1.4%

、

2.40%

和

2.25

，作为发行人业务收入最主要来源

的土地开发收入在最近三年波动较大，若土地价格价格下跌，则发行人营业收入

会受到较大不利影响，发行人存在盈利能力不稳定风险。

十二、房产销售规模不稳定风险

发行人房产销售在报告期内的收入规模波动较大。发行人的房产销售业务主

要因开发地块动拆迁需求储备动迁用房而形成及在建项目转让，这种房产销售模

式与发行人土地开发密切相关，发行人该业务的收入规模有一定的不确定性。

十三、投资收益占净利润比例较高及可持续性风险

近三年，发行人实现的投资收益分别为

12,243.53

万元

、

30,018.36

万元

和

11,63.95

万元

，占当期净利润比重分别为

63.71%

、

91.6%

和

37.58%

。

年

，

前滩国际、汤臣形成的投资收益占发行人投资收益的比例分别为

58.29

、

.42

。其中，汤臣已在进行清算，后续不会为发行人带来投资收益；发

行人目前持有前滩国际

30%

的股权，虽然发行人预计前滩国际未来有较稳定的

收入，但若前滩国际经营情况出现重大变化，则会影响发行人投资收益，进而影

响发行人利润，对发行人偿债能力造成不利影响。

十四、长期应收款尚无明确回款安排的风险

截至

年

月

日

，发行人长期应收款余额为

38.45

亿元，在非流动资

产中占比为

4.84

，占比较大。长期应收款主要为应收浦东土地储备中心款项，

该款项主要是因为发行人参与川沙新镇

地块前期动拆迁形成，该款项按照

浦东新区发改委出具的《关于川沙新镇

地块土地储备项目资金来源的批复》

（沪浦发改投〔

209

〕

号）明确了发行人承担的资金本息及管理费在未来川

沙新镇

地块土地出让费用中给予返还，但浦东新区发改委、浦东土地储备中

心尚未与发行人明确后续的回款安排。若该款项未来回款不及时，可能影响公司

的运营效率和偿债能力。

十五、受限资产占比较大风险

截至

201

年

月

日

，发行人受限资产金额

61.64

亿元，

占当期净资产

比例为

4.19

，

主要为取得融资所

做

的抵质押，金额相对较大。

若未

来发行人

未能按时、足额偿付银行借款导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生

产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力及

本次

债券的还本付息。

十

六

、对外担保风险

发行人按照《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》以及

浦东新区国资委要求，可以对系统内企业或区属企业提供担保，未经浦东新区国

资委批准不得对区外企业提供担保。

截至

年

月

日

，发行人对外担保共

计

280

万元，发行人的

对外

担保主要是

为

同为浦东新区国资委控制下的

上海

金桥土控联合投资开发有限公司

进行的担保。如果被担保人未能履行贷款偿还义

务，将给发行人带来偿债风险。

十七、发行人短期内存在有一定的集中兑付压力

年

年间，发行人陆续需要偿付的债务规模约为

53.74

亿元，

年

年间，发行人陆续需要偿付的债务规模约为

80.45

亿元。

发行人

201

年

年间到期偿付的债务规模较大，短期内存在一定资金压力。

十八、

受托管理浦东地产到期后不继续受托带来的利润下降风险

发行人直接持有浦东地产

12%

股权，上海浦东新区土地储备中心委托发行

人管理其持有的浦东地产

88%

股权，委托期内发行人对浦东地产形成实际控制，

浦东地产在受托管理期间纳入发行人合并范围。委托管理期限至

年

月

日，之后发行人是否继续受托管理浦东地产尚不确定。

截至

201

年末，浦东

地产

总资产

16,191.10

万元、净资产

64,963.26

万元，

年实现营业收入

5,629.34

万元，净利润

1,803.01

万元

。

若受托管理关系到期后发行人不继续管理

浦东地产，浦东地产不再并入发行人报表，会对发行人合并报表口径的利润产生

一定影响。

十九、

监事缺位的风险

根据《上海浦东土地控股（集团）有限公司章程》

，发行人的监事会由

名

监事组成。目前发行人经工商备案的监事为

人，监事会的组成人数少于公司章

程的规定，发行人的监事辞任后发行人的出资人将委派非职工代表监事。根据上

海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，发行人监事的缺任不会对本次发

行构成重大不利影响，浦东新区国资委后续也将尽快委派尚缺任的监事，该等监

事的选举不存在实质障碍。

二十、本次债券更名为

“

上海浦东土地控股（集团）有限公司

公开发行

年券

”

由于债券发行跨年度，按照券命名惯例，本次债券名称由

“

上海浦东

土地控股（集团）有限公司

年券

”

变更为

“

上海浦东土地控股（集团）

有限公司

公开发行

年券

”

。

本次债券名称变更不改变原签订的与本次券发行相关的法律文件效

力，原签署的相关法律文件对更名后的券继续具有法律效力。前述法律文

件包括但不限于《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行券之债券

受托管理协议》、《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行券之债券

持有人会议规则》、《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行券之承

销协议》。

二十一、发行人

年一季度净利润为负

年一季度，发行人营业收入为

14,157.80

万元，净利润为

7,063.83

万元。

发行人一季度净利润为负主要系发行人的自营土地开发业务收入集中在四季度

结转所致。

如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的

年度、年度以及年度财务报表及审计报告和未经审计的 201

年

一

季

度

财务报表

（按合并报表口径披露）。

声明 ................................................................................................................................................. 1

重大事项提示.................................................................................................................................. 3

释义 ............................................................................................................................................... 10

一、常用名词释义 ......................................................................................................................... 10

第一节发行概况........................................................................................................................... 13

一、本次债券的核准情况及核准规模 ......................................................................................... 13

二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 13

三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................................... 15

四、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................................... 16

五、认购人承诺 ............................................................................................................................. 19

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................. 19

第二节发行人及本次债券的资信状况....................................................................................... 20

一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................................... 20

二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................................... 20

三、发行人主要资信情况 ............................................................................................................. 22

第三节发行人基本情况............................................................................................................... 24

一、概况........................................................................................................................................ 24

二、设立及历史沿革情况 ............................................................................................................. 24

三、重大资产重组情况 ................................................................................................................. 26

四、对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................................................... 26

五、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ............................................................................. 31

六、现任董事、监事和高级管理人员的情况 ............................................................................. 39

七、发行人主要业务情况 ............................................................................................................. 41

八、发行人治理结构和组织结构情况 ......................................................................................... 56

九、相关机构、人员违法违规情况 ............................................................................................. 60

十、发行人独立性情况 ................................................................................................................. 61

十一、关联交易情况 ..................................................................................................................... 62

十二、发行人资金占用情况 ......................................................................................................... 65

十三、发行人内部管理制度建立及运行情况 ............................................................................. 65

十四、关于涉及业务用地和销售事宜的自查情况 ......................................................... 72

十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................................... 73

第四节财务会计信息................................................................................................................... 75

一、会计报表编制基础及注册会计师意见 ................................................................................. 75

二、最近三年及一期的财务报表 ................................................................................................. 76

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化 ..................................................................... 86

四、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 87

五、有息债务情况 ....................................................................................................................... 109

六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................................... 110

七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ........................................................................... 111

八、其他重要事项 ....................................................................................................................... 111

第五节募集资金运用................................................................................................................. 113

一、募集资金用途及使用计划 ................................................................................................... 113

二、募集资金规模的合理性测算 ............................................................................................... 114

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................................... 117

第六节备查文件......................................................................................................................... 118

一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 118

二、查阅时间 ............................................................................................................................... 118

三、查阅地点 ............................................................................................................................... 118

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

发行人/公司/本公司/

浦东土地/浦东土控

指

上海浦东土地控股（集团）有限公司

浦开集团/保证人

指

上海浦东开发（集团）有限公司

本次债券

指

经上海市浦东新区国资委和发行人执行董事批

准，并获得中国证监会及交易所核准向合格投资

者公开发行不超过人民币 30 亿元券

本期债券

指

向合格投资者公开发行不超过 10 亿元券

本次发行

指

本期债券的公开发行（面向合格投资者）

债券持有人/投资者

指

通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取

得并持有本次债券的主体

我国/中国

指

中华人民共和国

国务院

指

中华人民共和国国务院

财政部

指

中华人民共和国财政部

证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

登记结算机构/债券登

记机构

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

浦东新区国资委/新区

国资委

指

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

主承销商

指

证券股份有限公司和股份有

限公司

簿记建档

指

发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，

承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理

人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利

率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方

式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。

牵头主承销商/债券受

托管理人/簿记管理人/

指

证券股份有限公司

/联席主承销

商

指

股份有限公司

会计师事务所/审计机

构

指

天职会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师

指

上海锦天城律师事务所

资信评级机构/上海新

世纪/评级机构

指

上海资信评估投资服务有限公司

募集说明书

指

发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制

作的《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开

发行

年券（第一期）募集说明书（面

向合格投资者）》

募集说明书摘要

指

发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制

作的《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开

发行年券（第一期）募集说明书摘

要（面向合格投资者）》

发行公告

指

发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制

作，并在发行前刊登的《上海浦东土地控股（集

团）有限公司公开发行

年券（第一

期）发行公告（面向合格投资者）》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《券发行与交易管理办法》

新企业会计准则

指

财政部于年 2 月 15 日颁布的《企业会计准

则——基本准则》和 38 项具体准则，及此后颁

布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释

及其他相关规定

《债券受托管理协议》

指

发行人与债券受托管理人签署的《关于上海浦东

土地控股（集团）有限公司公开发行券之

债券受托管理协议》及其变更和补充

《债券持有人会议规

则》

指

为保护券持有人的合法权益，根据相关法

律法规制定的《上海浦东土地控股（集团）有限

公司公开发行券之债券持有人会议规则》

及其变更和补充

公司章程

指

上海浦东土地控股（集团）有限公司章程

监事会

指

上海浦东土地控股（集团）有限公司监事会

最近三年及一期

指

年、年、年及

年一季度

元/万元/亿元

指

如无特别说明，指人民币元/万元/亿元

交易日

指

上交所的营业日

法定节假日或休息日

指

中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休

息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区

和台湾地区的法定节假日和/或休息日）

年利息

指

计息年度的利息

南汇地产

指

上海南汇地产有限公司

浦东地产

指

上海浦东地产有限公司（原“上海南汇地产有限

公司”）

上海兴利

指

上海兴利开发公司

联安实业

指

上海联安实业公司

联安市政

指

上海联安市政工程有限公司

永安劳务

指

上海永安劳动管理中心

世纪公园

指

上海世纪公园管理有限公司

东旭置业

指

上海东旭置业有限公司

联洋集团

指

上海联洋集团有限公司

第四征收所

指

上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司

浦东资产

指

上海浦东土控资产经营有限公司

新场古镇

指

上海新场古镇投资开发有限公司

前滩国际

指

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

金桥集团

指

上海金桥（集团）有限公司

金桥土控

指

上海金桥土控联合投资开发有限公司

汤臣

指

上海汤臣浦东开发有限公司

轨交集团

指

上海浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司

浦东轨交

指

上海浦东轨道交通投资有限公司

7+1 开发区域格局

指

上海综合保税区、临港产业区、金融贸易

区、技园区、金桥出口加工区、临港主

城区、国际旅游度假区和后世博板块

张家浜楔形绿地

指

上海市总体规划中确定的八片中心城楔形绿地

之一，西至罗山路，东至外环线，南至龙东大道，

北至锦绣路

本次债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能

略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

1、年 2 月 26 日，发行人执行董事批准公司本次公开发行券。

年 3 月 10 日，浦东新区国有资产监督管理委员会对本次发行券作出

批复，同意公司发行不超过 30 亿元人民币的。

2、本次债券于年 3 月 13 日经中国证监会“

证监许可〔〕354 号”

文

核准公开发行，核准规模为不超过 30 亿元。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行

年

券（第一期）。

2、发行主体：上海浦东土地控股（集团）有限公司。

3、发行规模：第一期发行 10

亿元

。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期发行的券期限为 5（3+2）年期，附第 3 年末发行

人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、调整票面利率选择权：发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易

日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以

及调整幅度的公告和回售实施办法公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期

的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则

本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人确定是否调整本期债券票面利率及调整幅度

后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部

或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，

公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关

于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售

权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认

后不能撤销，相应的券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则

视为放弃回售选择权。

8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择

权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售

实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应

的券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视

为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

9、担保情况：本期债券由上海浦东开发（集团）有限公司（以下简称“浦

开集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。

10、债券形式：实名制记账式券。

11、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下

簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

12、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于上海农商银行

浦东分行。

13、起息日：本期债券的起息日为6月12日。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。

15、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为至每年

的6月12日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；

顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的

付息日为至每年的6月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，

则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

16、兑付日：本期债券的兑付日为6月12日（如遇法定及政府指定节

假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为6月12日，前述日

期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

17、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一

次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

18、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

19、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投

资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的

乘积。

20、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的

本期债券票面总额。

21、信用等级及资信评级机构：经上海资信评估投资服务有限公司综

合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

22、债券受托管理人：证券股份有限公司。

23、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公

开发行。具体发行方式详见发行公告。

24、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、募集资金用途：本期债券扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债，补充

营运资金。

27、簿记管理人：本期债券的簿记管理人为证券股份有限公司。

28、承销方式：本期债券由主承销商和以余额包销的方式

承销。

29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为

AAA。公司拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折

算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：年 6 月 8 日

3、簿记建档日：年 6 月 9 日

4、发行首日：年 6 月 12 日

5、网下发行期限：年 6 月 12 日至年 6 月 13 日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交

易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

法定代表人：李俊兰

住所：上海市浦东新区丁香路 716 号 5 幢

办公地址：上海市浦东新区花木路 409 号

联系人：吴晓堃

电话：（021

）

685407

传真：（021）68548156

（二）牵头主承销商、簿记管理人

名称：证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号大厦 29 楼

项目组成员：胡玮瑛、时光、陈诚

电话：（

021

）

38676

传真：（021

）

68712

（三）联席主承销商

名称：股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：福建省福州市湖东路 268 号

办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号大厦 6 层

项目组成员：王恺、李根

电话：（

021

）

38565454

传真：（021

）

38565905

（四）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11-12 楼

经办律师：李静、赵辰恺

电话：（021）20511000

传真：（021）20511999

（五）会计师事务所

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

联系人：胡建军、汪娟、周垚、祁丽丽

电话：（010）88827799

传真：（010）88018737

（六）担保人

名称：上海浦东开发（集团）有限公司

法定代表人：李俊兰

住所：上海市浦东新区兰花路 333 号 203 室

联系人：吴晓堃

电话：（021

）

685407

传真：（021）68548156

（七）资信评级机构

名称：上海资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路

号

座

103

室

办公地址：上海市汉口路

398

号华盛大厦

14F

评级人员：

沈其恺、林赟婧

电话：（

021

）

63501349

传真：（

021

）

6350872

（八）债券受托管理人

名称：证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号大厦 29 楼

联系人：胡玮瑛、时光

电话：（021）38676666

传真：（

021

）

5068712

（九）募集资金专项账户开户银行

账户名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

开户银行：上海农商银行浦东分行

银行账户：50131000550574826

（十）募集资金收款银行

账户名称：证券股份有限公司

开户银行：上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

（十一）本次债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号

电话：（021）68808888

传真：（021）68804868

（十二）本次债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区东路 166 号

办公地址：上海市浦东新区东路 166 号

电话：（021）38874800

传真：（021）68870311

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始

购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意作为本次债券的债券受托管理

人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共

同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表

人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质

性利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了上海资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情

况进行评级。根据上海出具的《上海浦东土地控股（集团）有限公司公司

债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为

AAA。

报告期内，发行人的主体评级情况不存在变动。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经上海综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等

级为 AAA，该等级反映了发行人和本期债券偿还债务的能力极强，受不利经济

环境的影响不大，违约风险极低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期债券由浦开集团提供全额不可撤销连带责任保证，经上海综合评

定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券的

信用等级高于发行人的主体评级。

（三）评级报告的主要内容

1、优势

（1）政府支持力度较大。浦东土控承担浦东新区主要的土地前期开发和深

度开发职能，在项目引进、资金筹集、资产注入等方面均得到了浦东新区国资委

的支持。

（2）资源储备优势，具备一定开发经验。浦东土控经过几轮股权整合，资

本实力进一步增强，目前拥有自营土地的数量与结构较为合理，且具有一定的成

本优势。公司在土地前期开发、深度开发和统筹经营上，积累了较丰富的实践经

验，在转型发展过程中，探索和积累了从项目策划、建设、营销等经验。

（3）货币资金较充裕，融资渠道较为畅通。浦东土控的货币资金相对较充

裕，对即期债务偿付提供一定保障；同时，公司可使用的银行授信规模较大，融

资渠道较为畅通。

（4）浦开集团提供担保。本期债券由浦开集团提供全额无条件不可撤销的

连带责任担保，可有效增强本期债券偿付的安全性。

2、风险

（1）市场风险，盈利波动较大。浦东土控的土地开发业务易受浦东新区土

地交易市场景气度、政府土地规划和区域开发定位调整等因素影响，公司土地转

让规模、土地价格、手续办理带来的收入结转时间等存在不确定性。市场

波动、行业政策调整、区域配套发展和业务收入确认的特殊性等因素一定程度上

影响了公司业务盈利结构的稳定性。整体上，公司主业在年度间盈利波动

较大。

（2）资本支出和短期偿债压力。浦东土控承担筹集土地开发建设资金、从

事土地前期开发以及组织开展动迁房和中低价房开发建设等业务，开发建设环节

需先行垫付相关资金，公司对刚性债务依赖程度始终较大，加之公司未来仍有较

重的建设任务，资本支出需求大；近期，公司短期刚性债务规模较大，且部分债

券将于 - 年集中到期，公司存在一定债务偿付压力。

（3）资金占用风险。浦东土控长期应收款中浦东新区土地储备中心的占款

规模较大，目前收回进度缓慢，且土储中心尚未与公司明确后续的回款安排，上

述款项能否及时回收对公司运营效率和偿债能力产生影响。

（4）资产流动性相对较弱。浦东土控的存货以土地及其开发成本为主，变

现能力存在较大的不确定性，其在资产总额占较大份额，资产流动性相对较弱。

（四）跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次

存续期（本次发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评

级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披

露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级

资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海将启动不定期跟

踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海相应事项并提

供相应资料。

上海的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要

求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海将把跟踪评级报告发送

至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于

在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海将根据相关主管部门

监管的要求和上海的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或

暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至年 3 月 31 日，公司已获得、、农村商业银行、

等金融机构共计 1,778,400 万元的授信额度，已使用额度 710,040 万元，

未使用额度为 1,068,360 万元。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资

渠道畅通。

表：发行人获得主要贷款银行的授信情况

单位：万元

授信银行

授信额度

已使用额度

未使用额度

农商浦东分行

405,0

227,390

17,610

上行浦东分行

12,70

36,560

86,140

浦发支行

192,0

50,0

142,0

工商浦开支行

48,60

45,0

3,60

民生浦东分行

342,0

10,0

242,0

74,0

41,40

32,60

永安支行

60,0

34,190

25,810

虹口支行

280,0

37,0

243,0

上海分行

69,10

68,60

黄浦支行

185,0

69,90

115,10

合计

1,78,40

710,040

1,068,360

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现

象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人尚未兑付的债券情况如下：

表：发行人发行的尚未兑付的债券

债券简称

债券类型

发行日

到期日

发行规模

（亿元）

浦东土地

MTN01

中期票据

-10-26

16 浦东土地 SCP002

超短融

-09-09

-06-09

17 浦东土地 SCP001

超短融

-04-24

-01-24

17 浦东土地 CP001

短融

-04-26

截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿

付情形。

（四）本次发行后的累计券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计券余额为 10 亿

元，占公司截至年 3 月 31 日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例

为 7.17%，未超过 40%。

（五）发行人近三年一期合并报表口径下

主要财务指标

表：发行人近三年一期合并报表口径下主要财务指标

财务指标

年 3 月 31

日

年 12 月 31

日

年 12 月 31

日

年 12 月 31

日

流动比率

1.89

1.71

2.36

2.25

速动比率

0.30

0.27

0.37

0.46

资产负债率

62.41%

61.09%

59.72%

57.49%

贷款偿还率

100%

利息保障倍数

.73

.03

1.60

利息偿付率

100%

上述各指标的具体计算公式如下：

、流动比率

流动资产

流动负债

、速动比率

（流动资产

存货净额）

流动负债

、资产负债率

总负债

总资产

、贷款偿还率

实际贷款偿还额

应偿还贷款额

、利息保障倍数

=EBIT/

计入财务费用的利息支出

、利息偿付率

实际支付利息

应付利息

第三节发行人基本情况

一、概况

1、发行人名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

2、法定代表人：李俊兰

3、设立日期：1992 年 08 月 27 日

4、注册资本：人民币 30 亿元

5、实缴资本：人民币 30 亿元

6、住所：中国（上海）自由贸易试验区丁香路 716 号 5 幢

7、邮编：200135

8、信息披露事务负责人：吴晓堃

9、办公地址：上海市浦东新区花木路 409 号

10、联系电话：（021

）

685407

11、联系传真：（021）68548156

12、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（年修订）》中对行业的

分类，公司属于“E47 建筑”

13、经营范围：开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林

绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农

作物，花卉，苗木的种植，食用（不含生猪产品），花卉，苗木的销售。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14、组织机构代码：132209324

15、统一社会信用代码：91310000132209324F

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人设立的基本情况

上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称

“

浦东土控

”

），经上海市建设

委员会、上海市人民政府浦东开发办公室、上海市财政局共同下发的沪府浦办（

）

字第

号文批准，于

192

年

月

日经上海市工商行政管理局核准设立，成

立时公司名称为上海市浦东土地发展（控股）公司，注册资本

3,0

万元，上海

市财政局、上海市土地管理局和上海信托投资公司各出资人民币

1,0

万元。

（二）发行人历史沿革

、增加注册资本至

70,450

万元

193

年

月

日，根据上海市人民政府浦东开发办公室作出的（

）字第

156

号文的决定，公司股东上海市财政局与上海市浦东土地发展（控股）公司于

192

年

月

日签署的《协议书》，一致同意上海市人民政府现金增资

67,450

万元。上海市财政局对公司注册资金验资并出具验资报告，公司注册资金达

70,450

万元。

、增加注册资本至

26,605.4

万元

193

年浦东新区管理委员会现金增资

196,15.4

万元，至此发行人实收资

本增至

26,605.4

万元。上海市工商行政管理局于

196

年

月

日核准公司对

注册资金

及经营范围的变更登记。

、多次实收资本变化

年至

年期间，公司实收资本多次变更，

截至

年末，发行人

实收资本

228,80.71

万元。

、公司股东变更

年

月

日，根据：（

）《上海市产权交易合同》编号

032046

，上

海国际信托投资有限公司将其持有的

1,0

万元股权转让给上海（集团）

有限公司；（

）《关于划转上海市浦东土地发展（控股）公司

1,0

万元股权的通

知》浦国资委【

】

386

号，上海市（集团）有限公司将其持有的

1,0

万元股权无偿转让给浦东新区国资委；（

）

年

月

日由上海市规划土地

局、上海市财政局、上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区国资委、上海市浦

东土地发展（控股）公司共同签署《关于上海市浦东土地发展（控股）公司出资

人调整的备忘录》，将公司现有出资方中的市土地局、市财政局调整为浦东新区

国资委，由其履行出资人职责。至此，公司成为浦东新区国资委的独资企业，浦

东新区国资委拥有

10%

公司股权。

、改制、更名并增加注册资本至

30,0.0

万元

201

年

月

日，根据《上海市浦东土地发展（控股）公司出资

人关于公

司改制变更的决议》及《浦东新区人民政府关于同意浦东土地发展（控股）公司

改制重组为浦东土地控股（集团）有限公司的批复》（浦府【

201

】

308

号），浦

东新区人民政府批准同意上海市浦东土地发展（控股）公司由公司企业法人改制

为有限责任公司，并同时更名为

“

上海市浦东土地控股（集团）有限公司

”

，注册

资本为人民币

亿元。根据天职国际会计事务所有限公司出具的天职沪

（

201

）

1764

号《验资报告》，

截至

201

年

月

日止，发行人已经收到全体股东以其

拥有的上海市浦东土地发展（控股）公司的净资产改制后折合的

实收资本

亿

元整。

、公司

10%

股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司

年

月

日，根据《关于将上海浦东土地控股（集团）有限公司

10%

股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司的通知》（浦国资委【

】

号）及《浦东新区人民政府关于同意成立上海浦东开发

(

集团

)

有限公司的批复》

（浦府【

】

号），公司

10%

股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公

司，公司控股东变更为上海浦东开发（集团）有限公司，浦东新区国资委仍是

公司实际控制人。

截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币为

3,0,0,0

元。

三、重大资产重组情况

报告期内，发行人

不存在

《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的

重大

资产重组行为。

四、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司概况

截至年 3 月 31 日，发行人拥有 10 家全资二级子公司、2 家控股二级

子公司。基本情况如下：

表：发行人二级控股子公司情况

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

（

）

表决权比例

（

）

业务性质

上海兴利开发公司

7,0.0

开发

上海联安实业公司

1,0.0

服务业

上海联安市政工程有限公司

50.0

开发

上海永安

劳务

管理中心

20.0

服务业

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例

（

）

表决权比例

（

）

业务性质

上海世纪公园管理有限公司

1,0.0

服务业

上海东旭置业有限公司

15,053.51

开发

上海联洋集团有限公司

（注

）

40,0.0

开发

上海天艺文化投资发展有限公司

28,0.0

开发

上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司

1,0.0

征收补偿服务

上海浦东地产有限公司

（注

）

50,0

开发

上海浦东土控资产经营有限公司

1,0.0

服务业

上海新场古镇投资开发有限公司

500.00

100

开发

注 1：联洋集团总经理由发行人指派，发行人对上海联洋集团有限公司形成实际控制，

故纳入合并报表范围。

注 2：发行人持有浦东地产 12%股权，受托管理浦东土地储备中心持有的浦东地产 88%

股权，委托管理期限至年 12 月 31 日，到期后是否继续托管尚不确定。

、上海兴利开发公司

上海兴利开发公司（以下简称

“

上海兴利

”

）成立于

194

年

月

日，注册

资本

7,0

万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司

10%

控股。上海兴利

注册地址为上海市浦东新区丁香路

716

号，其经营范围为：土地开发与经营管理，

物业管理，国内商业，物质供销业（国家专营，专项规定商品除外）经济信息咨

询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至

年末，上海兴利总资产

2,289.83

万元、净资产

1,342.3

万元，

年实现营业收入

663.26

万元，净利润

501.30

万元。亏损原因主要是由于历史原

因，承担了较多的人员费用。

、上海联安实业公司

上海联安实业公司（以下简称

“

联安实业

”

）成立于

193

年

月

日，注册

资本

1,0

万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司

10%

控股。上海联安

注册地址为祖冲之路

1505

弄

号

201

室，其经营范围为：征地劳动力安置、

培训，征地养老人员安置费的支付和医疗管理、绿化、仓储、提供劳务、机电产

品、仪器仪表、办公设备，百货、五金交电、汽车配件、化工产品（除危

险品），金属材料，建筑材料，会务服务、商务咨询、自由房屋租赁（涉及许可

经营的凭许可证经营）。

截至

年末，

联安实业

总资产

589.0

万元、净资产

604.46

万元，

年

实现营业收入

121.9

万元，净利润

81.8

万元。

、上海联安市政工程有限公司

上海联安市政工程有限公司（以下简称

“

联安市政

”

）成立于

207

年

月

日，注册资本

万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司

10%

控股。联

安市政注册地址为上海市浦东新区丁香路

716

号，其经营范围为：建筑业施工，

园林绿化养护，保洁服务，物业管理，家政服务，礼仪服务，日用百货销售，房

屋租赁。

截至

年末，

联安市政

总资产

1,487.81

万元、净资产

717.58

万元，

年实现营业收入

3,138.24

万元，净利润

12.93

万元。

、上海永安

劳务管理

中心

上海永安劳动管理中心（以下简称

“

永安劳务

”

）成立于

194

年

月

日，

注册资本

万元，由上海浦东土地控股（集

团）有限公司

10%

控股。永安劳

务注册地址为张江镇青云路

号，其经营范围为：上级公司征地开发地块的征

地劳动力安置及养老人员的管理，劳务输出及管理（限本市户口），金属材料，

木材，化工原料及产品（除危险品外），绿化养护，保洁服务，会展会务服务等。

截至

年末，

永安劳务

总资产

894.90

万元、净资产

271.32

万元，

年

实现营业收入

779.08

万元，净利润

15.07

万元。

、上海世纪公园管理有限公司

上海世纪公园管理有限公司（以下简称

“

世纪公园

”

）成立于

197

年

月

日，注册资本

1,0

万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司

10%

控股。

世纪公园注册地址为芳甸路

号，其经营范围为：物业管理、园林绿化及展销、

园林技术咨询、会务服务、花卉苗木生产销售。

截至

年末，

世纪公园

总资产

3,06.83

万元、净资产

394.21

万元，

年实现营业收入

4,10.17

万元，净利润

15.8

万元。

、上海东旭置业有限公司

上海东旭置业有限公司（以下简称

”

东旭置业

”

）成立于

205

年

月

日，

注册资本

15,054

万元，上海浦东土地控股（集团）有限公司占

股份。东旭

置业注册地址为上海市

浦东新区丁香路

716

号，其经营范围为：开发与经

营，建筑材料销售，建筑装潢等。

截至

年末，

东旭置业

总资产

13,72.73

万元、净资产

11,920.93

万元，

年实现营业收入

万元，净利润

17.37

万元。

、上海联洋集团有限公司

上海联洋集团有限公司（以下简称

“

联洋集团

”

）成立于

193

年

月

日，

注册资本

26,0

万元，上海浦东土地控股（集团）有限公司占

50%

股份。联洋

集团注册地址为杨高中路

2797

号

楼，其经营范围为：经营开发、信息

咨询、土地成片开发等。

截至

201

年末，

联洋集团

总资产

87,067

万元、净资产

74,176.41

万元，

201

年实现营业收入

16,914.9

万元，净利润

2,605.4

万元。

、上海天艺文化投资发展有限公司

上海天艺文化投资发展有限公司（以下简称

“

天艺文化

”

）成立于

年

月

日，注册资本

28,0

万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司

10%

控股。天艺文化注册地址为上海市浦东新区丁香路

716

号，其经营范围为：房地

产开发经营

物业管理

艺术表演场馆管理等。

截至

年末，

天艺文化

总资产

18,895.32

万元、净资产

27,98.41

万元，

年实现营业收入

万元，净利润

万元。

、上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司

上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司（以下简称

“

第四征收所

”

）成

立于

年

月

日，注册资本

1,0

万元。上海浦东土地控股（集团）有限

公司占

10%

股份。第四征收所注册地址为浦东新区丁香路

716

号，其经营范围

为：征收补偿服务，房屋置换。

截至

年末，

第四征收所

总资产

68,693.86

万元、净资产

397.83

万元，

年实现营业收入

623.58

万元，净利润

210.24

万元。

、上海浦东地产有限公司

上海浦东地产有限公司（以下简称

“

浦东地产

”

），原为上海南汇地产有限公

司，成立于

204

年

月，注册资金

亿元，注册地址浦东新区惠南镇拱极东路

2151

室，法人代表谈坤明，

年更名为上海浦东地产有限公司。公司主营业

务范围：土地征用，收购储备，前期基础设施和公用设施的开发配套，开

发经营，建筑装潢，建筑材料销售。发行人持有浦东地产

12%

股权，受托管理浦

东地产

88%

股权，具体为根据

年

月

号上海浦东新区土地储备中心（委

托方）与发行人（受

托方）签署的

《

浦东新区国有股权委托监管协议书

》

，为理

顺新区直属企业产权关系，促进国有企业发展，发行人受托管理上海浦东地产有

限公司

88%

的股权，委托管理期限至

年

月

日，委托期内发行人享有

并承担

浦东

地产的股东权利及义务，履行股东职责。受托管理期间纳入发行人合

并范围。

截至

201

年末，

浦东地产

总资产

16,191.10

万元、净资产

64,963.26

万元，

201

年实现营业收入

5,629.3

万元，净利润

1,803.01

万元。

、上海浦东土控资产经营有限公司

上海浦东土控资产经营有限公司（以下简称

“

浦东资产

”

）成立于

年

月

日，注册资本

1,0

万元，注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路

号

座

A201

室，法定代表人王立喜，经营范围：资产经营管理、营销策

划、咨询（除经纪）、投资咨询服务、物业管理服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至

年末，

浦东资产

总资产

6,73.29

万元、净资产

2,039.14

万元，

年实现营业收入

6,975.53

万元，净利润

872.15

万元。

、上海新场古镇投资开发有限公司

上海新场古镇投资开发有限公司（以下简称

“

新场古镇

”

）成立于

204

年

月

日，注册资本

亿元，注册地址浦东新区新场镇工农路

、

号，法定代

表人章关明，公司经营范围包括：古建筑的维护及建设，开发及经营，基

础设施建设，新型建材和设备的研制，实业投资，项目投资，国内贸易（除专项

审批），商务咨询，物业管理，自有房屋租赁，停车场管理；建筑材料的销售。

（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

截至

年末，

新场古镇

总资产

96,489.78

万元、净资产

77,37.43

万

元，

年实现营业收入

401.62

万元，净利润

2,150.86

万元。

（二）发行人参股公司概况

截至12月31日，发行人主要参股公司基本情况如下：

表：发行人参股公司情况

序号

参股公司名称

注册资本

持股比例

（%）

业务性质

上海汤臣浦东开发有限公司

4,600 万美元

30.00

开发

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

44,716.38 万元

30.00

实业投资

上海金桥土控联合投资开发有限公司

10,000 万元

30.00

开发

序号

参股公司名称

注册资本

持股比例

（%）

业务性质

上海联仁物业管理部

500 万元

50.00

物业管理

上海地产龙阳建设开发有限公司

500 万元

30.00

实业投资

主要参股公司经营情况如下：

、上海汤臣浦东开发有限公司

上海汤臣浦东开发有限公司

（以下简称

“

汤臣

”

）

成立

194

年

月

日，注册资本

4,60

万美元，注册地址上海市浦东新区金融贸易

区

汤臣金融大厦，法定代表人徐枫，公司主营业务范围：在批租地块内进

行商品房开发、销售、出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至

年末，

汤臣

总资产

114,250.7

万元、净资产

109,849.05

万

元，

年实现营业收入

4,840.45

万元，净利润

3,84.91

万元。

、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

（以下简称

“

前滩国际

”

）

原名上

海滨江国际旅游度假区开发有限公司

，

是浦东前滩地区开发建设的责任主体和具

体实施单位。注册资本

44,716.38

万元，注册地址上海市浦东新区灵岩南路

728

号

幢

205

室，法定代表人杨小明，公司主营业务范围：实业投资，国内贸易，

投资咨询（除经纪），仓储（除危险品）、会展及会

务服务，市政公用建设工程施

工，地基与基础设施建设工程施工，开发和经营。

截至

年末，

前滩国际

总资产

2,042,808.74

万元、净资产

257,148.71

万

元，

年实现营业收入

7,201.37

万元，净利润

25,010.60

万元。

、上海金桥土控联合投资开发有限公司

上海金桥土控联合投资开发有限公司

（以下简称

“

金桥土控

”

）

，成立于

年

月

日，注册资本

万元整，注册地址浦东新区新金桥路

号

楼

3801

室，法定代表人黄国平，营业范围：市政基础设施开发投资，综合配套

设施开发投资，开发经营，物业管理及自有房屋租赁。

截至

年末，

金桥土控

总资产

13,282.79

万元、净资产

10,049.58

万元，

年实现营业收入

563.89

万元，净利润

12.82

万元。

五、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至3月31日，公司股东和二级控股子公司情况如下图所示。

图：股权结构图

（二）发行人控股东和实际控制人情况

上海浦东开发（集团）有限公司（以下简称“浦开集团”）直接持有发行人 100%

股权，是发行人的控股股东。浦东土控的实际控制人为上海浦东新区国有资产监

督管理委员会，浦东新区国资委为上海市浦东新区政府直属的特设机构。

、浦开集团基本情况

名称：上海浦东开发（集团）有限公司

成立日期：年 6 月 23 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：李俊兰

住所：上海市浦东新区兰花路 333 号 203 室

经营范围：项目建设、运营、管理，土地综合开发，园林绿化，农作物、花

卉、苗木的种植、销售，市政公用建设工程施工，物业管理，各类广告的制作、

代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、浦开集团主要业务

（1）土地建设

轨道交通建设前期工作，新区轨交前期工作完成情况位居全市第一，今年累

计完成 30 个站点、4 个区间段全部交地，13 个站点部分交地，居民动迁 1144 户、

非居动迁 168 家，完成绿化搬迁约 10 万平方米,完成投资额约占新区重大工程投

资三分之一。规划编制和土地出让工作，获得 13 号线北蔡站东南地块、18 号线

航头车辆段上盖控详规划批复，16 号线新场站地块等完成规划上报；13 号线东

明路站邹平路地块、18 号线沈梅路站 41-1 地块已完成上市前相关准备工作。开

发地块梳理认定，完成所有浦东已建和在建轨交线路周边地块的梳理，分 5 批次

获得区政府批复，共梳理出 9 条线路站点周边总计约 13.7 平方公里的综合开发

地块。

（2）土地开发

张家浜楔形绿地作为新区“十三五”生态环境建设的重点项目，在规划设计

方面，完成了控详规划修编和成本测算，并形成整体策略开发方案的基本成果，

启动绿地总体景观规划编制工作。在绿地建设方面，对应市环保三年行动计划要

求，共分三年实施绿地建设。目前一期建设已完成动迁清盘、环评审批、项目立

项及核准、报建、招标工作，已建临时绿地 6 公顷；二期项目完成了设计工作策

划。在功能配套方面，金粤路中学已交付区教育局使用；金葵路、金豫路、金粤

路及七号河完成施工和移交。

（3）区域性综合开发

以打造“最文雅、最休闲、最具创意”的都市精致休闲体验场所为指导思想，

积极推进规划与设计，完成了《新场古镇保护与更新规划战略与实施策略研究》

终期成果；加大空间资源控制力度，收储企业地块 8 处、合计土地面积 84,310.4

㎡，完成 335 户民宅协议置换、收储房屋面积 12,837.25 ㎡；加强基础性、功能

性项目建设，实施后市河与包桥港两处河道的水环境、综合管线及截污纳管整治

工程，十九厂文创园改建项目一期工程实质开工；着力打造“新场”品牌，通过

举办“新景物记——当代艺术展”，启动“新场设计民宿季活动”，进一步探索

当代文化和古镇本土文化的融合。

（4）环世纪公园慢行步道改造项目

环世纪公园慢行步道改造项目是新区政府年重要惠民项目，是打造环

世纪公园文化圈、提升浦东生态环境的重要举措。在工程建设方面，实施地面步

道和跨河桥梁，年底基本实现环世纪公园地面步道贯通，累计完成工作量

2,800 万，累计完成投资 2,000 万。在舆论导向方面，通过建立“三报”机制、采

用高效的进度筹划、使用创意围档、成立舆情处理小组等，在保质保量快速推进

工程建设的基础上，做到社会效益好、社会满意度高。

（5）自营项目

三八河商品住宅项目，完成小区雨污水管和四大管线的施工，制订了项目营

销方案和策略和样板房的软装单位，明确了项目 LOGO 及应用，启动了物业招

投标工作。人才公寓一期项目，进入规划验收，确定了样板房的户型、面积、位

置以及软装方案和配置，拟定了租金定价策略和周边商业、环境、交通配套改善

的工作方案和步骤，启动了租赁中心装修及样板房软装。333 世纪大厦出租率已

突破 90%，超额完成了营销计划。

3、浦开集团主要资产的规模

截至年 12 月 31 日，浦开集团资产总额为 617.24 亿元，所有者权益

296.77 亿元，年实现营业总收入 29.22 亿元，净利润 3.55 亿元。

4、浦开集团最近一年经审计的财务报表

（1）合并资产负债表

表：浦开集团年合并资产负债表

单位：万元

项目

年末

流动资产：

货币资金

706,941.92

应收账款

169,175.23

预付款项

5,367.83

应收利息

17.13

其他应收款

198,621.93

存货

2,853,428.67

其他流动资产

121,907.94

流动资产合计

3,93,52.70

非流动资产：

可供出售金融资产

1,03,082.69

长期应收款

407,297.61

长期股权投资

129,483.56

项目

年末

投资性

240,382.72

固定资产原价

26,135.04

减：累计折旧

8,190.38

固定资产净值

17,94.65

减：固定资产减值准备

1.60

固定资产净额

17,943.05

在建工程

306,934.17

无形资产

2,438.06

商誉

2,238.18

长期待摊费用

987.75

递延所得税资产

647.73

其他非流动资产

5,521.29

非流动资产合计

2,16,956.82

资产总计

6,172,417.46

流动负债：

短期借款

164,0.0

应付账款

3,709.53

预收款项

83,047.63

应付职工薪酬

2,212.4

应交税费

63,620.17

其中：应交税金

63,630.14

应付利息

17,21.75

其他应付款

1,15,54.19

一年内到期的非流动负债

473,58.0

其他流动负债

250,0.0

流动负债合计

2,172,93.71

非流动负债：

长期借款

697,102.0

应付债券

130,0.0

长期应付款

171,087.13

专项应付款

343.52

递延收益

1,596.78

递延所得税负债

31,610.14

非流动负债合计

1,031,739.58

负债合计

3,204,673.29

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本）

150,0.0

国有资本

150,0.0

实收资本（或股本）净额

150,0.0

资本公积

2,015,671.15

其他综合收益

14,78.48

盈余公积

9.73

项目

年末

其中：法定公积金

9.73

未分配利润

27,040.41

归属于母公司所有者权益合计

2,207,509.7

*少数股东权益

760,234.39

所有者权益（或股东权益）合计

2,967,74.16

负债和所有者权益（或股东权益）总计

6,172,417.46

（2）合并利润表

表：浦开集团年合并利润表

单位：万元

项目

本年金额

一、营业总收入

292,181.0

其中：营业收入

292,181.0

二、营业总成本

264,69.27

其中：营业成本

153,325.63

税金及附加

46,508.34

销售费用

1,38.96

管理费用

20,81.29

其中:研究与开发费

7.0

财务费用

41,504.78

其中：利息支出

48,412.8

利息收入

9,089.28

资产减值损失

1,140.28

投资收益（损失以“-”号填列）

11,9.51

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

7,794.42

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

39,481.24

加：营业外收入

2,386.08

其中：非流动资产处置利得

17.18

政府补助

1,243.4

减：营业外支出

1,14.21

其中：非流动资产处置损失

54.10

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

40,753.1

减：所得税费用

5,214.51

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

35,538.61

归属于母公司所有者的净利润

30,754.14

*少数股东损益

4,784.46

六、其他综合收益的税后净额

14,78.48

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

15,0.0

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

21.52

七、综合收益总额

50,327.09

归属于母公司所有者的综合收益总额

45,542.62

*归属于少数股东的综合收益总额

4,784.46

（3）合并现金流量表

表：浦开集团年合并现金流量表

单位：万元

项目

年末

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

84,126.22

收到的税费返还

196.61

收到其他与经营活动有关的现金

413,393.18

经营活动现金流入小计

497,716.02

购买商品、接收劳务支付的现金

740,365.53

支付给职工以及为职工支付的现金

19,332.20

支付的各项税费

15,535.77

支付其他与经营活动有关的现金

46,957.38

经营活动现金流出小计

822,190.87

经营活动产生的现金流量净额

-324,474.86

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

151,997.18

取得投资收益收到的现金

31,988.35

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

25.82

收到其他与投资活动有关的现金

554,607.70

投资活动现金流入小计

738,619.05

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

35,719.80

投资支付的现金

431,997.12

支付其他与投资活动有关的现金

0.15

投资活动现金流出小计

467,717.07

投资活动产生的现金流量净额

270,901.98

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

502,100.00

取得借款所收到的现金

1,108,620.00

收到其他与筹资活动有关的现金

113,877.41

筹资活动现金流入小计

1,724,597.41

偿还债务所支付的现金

781,300.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

102,972.76

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

2,046.20

支付其他与筹资活动有关的现金

79,853.23

筹资活动现金流出小计

964,125.99

筹资活动产生的现金流量净额

760,471.42

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

0.00

五、现金及现金等价物净增加额

706,898.54

六、期末现金及现金等价物余额

706,898.54

5、浦开集团所持有的发行人股权被质押或存在其他争议的情况

截至本募集说明书签署日，浦开集团所持有的发行人股权不存在质押或其他

争议的情况。

六、现任董事、监事和高级管理人员的情况

公司根据《公司章程》设置机构，符合《公司法》、《国有资产法》、《国

有资产监督管理条例》等相关法律、条例。公司执行董事由出资人任免，总经理、

副总经理的任免按照浦东新区干部管理体制执行，符合浦东新区国资委的制度规

定。公司高级管理人员的设置符合《公司法》及公司章程要求，无在外兼职情况。

（一）公司目前管理决策机构、高级管理人员构成情况如下：

1、执行董事

根据发行人《公司章程》规定，公司不设董事会，设执行董事一名。

表：截至年 3 月 31 日公司执行董事任职情况一览表

姓名

性别

现任职务

任职期限

李俊兰

女

执行董事、总经理、党委副书记

至今

2、监事会

表：截至年 3 月 31 日公司监事任职情况一览表

姓名

性别

现任职务

任职期限

杨文

男

监事会监事

至今

毛一飞

男

监事会监事

至今

胡一平

男

监事会监事

至今

3、非董事高级管理人员

表：截至年 3 月 31 日公司非董事高管情况一览表

姓名

性别

职务

任职期限

严勤国

男

党委员、副总经理

至今

陈卫国

男

党委员、副总经理

.10

至今

截至

本

募集说明书签署日

，发行人董事、监事和高级管理人员不持有本公司

的股份和债券。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、执行董事的简历

李俊兰，女，1973 年 8 月出生，研究生学历。2002 年 6 月参加工作，历任

浦东新区发展计划局规划管理处干部、浦东新区发展计划局规划管理处主任科员、

浦东新区发展计划局投资管理处副处长、浦东新区发展和改革委员会投资管理处

副处长、上海市保税区管理委员会主任助理、党组成员、上海综合保税区

管理委员会主任助理、党组成员（.06 按部门副职层面管理）、浦东新区发

展和改革委员会副主任、党组成员、上海轨道交通开发投资（集团）有限公司党

委书记、总经理、执行董事。现任上海浦东开发（集团）有限公司董事长、总经

理、党委副书记兼上海浦东土地控股（集团）有限公司党委副书记、总经理、执

行董事。

2、监事的简历

杨文，男，1966 年 8 月出生，大学本科学历。1988 年 12 月参加工作。历任

中国驻美国华盛顿大使馆公务员、上海联高实业有限公司总办行政秘书、上海市

浦东土地发展（控股）公司招商办业务员、投资经营部副总经理、资产部副总经

理、策划部副总经理、上海浦东土地控股（集团）有限公司资产经营部副总经理、

总经理办公室副主任。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司规划土地部副总

经理。

胡一平，男，1957 年 9 月出生，大专学历。1976 年 4 月参加工作。历任上

海航道局船厂轮机车间钳工、计划科核算员、财务科会计、副科长、上海航道局

计划财务处科员、上海物业管理有限公司计划财务部主管、副经理、经理、

总会计师、上海浦东土地发展（控股）公司计划财务部副总经理、上海浦东土地

控股（集团）有限公司财务部副总经理。现任审计部副总经理（主持工作）。

毛一飞，男，1985 年 10 月出生，大学本科学历。年 4 月参加工作。历

任上海永安劳务管理中心办公室秘书、上海浦东土地控股（集团）有限公司党委

办公室业务主办。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司党委办公室主任助理。

3、非董事高级管理人员的简历

严勤国，男，1963 年 3 月出生，大学学历。1985 年 2 月参加工作，自 1998

年 9 月起，历任南汇区老港镇副镇长；上海浦东汇仑实业总公司党委副书记、总

经理。年 6 月，任上海南汇轨道交通投资有限公司党老港镇副镇长；上海

浦东汇仑实业总公司党委副书记、总经理。年 6 月，任上海南汇轨道交通

投资有限公司党委书记、董事长、总经理、物业开发公司总经理。现任上海浦东

土地控股（集团）有限公司党委委员、副总经理。

陈卫国：男，1965 年 4 月出生，研究生学历。1990 年 7 月参加工作，历任

任上海市城市建筑规划管理局业务处干部、上海市人民政府浦东开发办公室开发

管理处干部、上海市浦东新区商业网点开发公司总经理、上海市浦东新区商业网

点管理办公室主任、上海市浦东新区经济贸易局贸易处处长助理。2001 年 1 月，

历任上海市浦东新区经济贸易局商业旅游处副处长、上海市浦东新区功能

区域工委、管委会经济发展处负责人、上海市浦东新区功能区域工委、管

委会经济发展处处长，经济发展促进中心主任。年 10 月，历任上海金桥（集

团）有限公司总经理助理、上海金桥（集团）有限公司党委委员、上海金桥出口

加工区开发股份有限公司常务副总裁、上海金桥（集团）有限公司党委委员、副

总经理。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司党委委员、副总经理。

4、发行人监事缺位的说明

根据《上海浦东土地控股（集团）有限公司章程》，发行人的监事会由 5 名

监事组成。目前发行人经工商备案的监事为 3 人，监事会的组成人数少于公司章

程的规定，发行人的监事辞任后发行人的出资人将委派非职工代表监事。根据上

海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，发行人监事的缺任不会对本次发

行构成重大不利影响，浦东新区国资委后续也将尽快委派尚缺任的监事，该等监

事的选举不存在实质障碍。

（三）兼职情况

公司高级管理人员的设置符合《公司法》及公司章程要求，无在外兼职情况。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围包括：开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），

园林绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，

农作物，花卉，苗木的种植，食用（不含生猪产品），花卉，苗木的销售。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行人主营业务收入、主营业务成本和毛利润等结构分析

发行人的主营业务收入主要包括自营土地开发收入、房产销售收入、经营性

物业收入和公园管理收入，同时还包括绿化保洁、管理费等其他收入。其中自营

土地开发收入、房产销售收入和经营性物业收入是发行人主要的收入和利润来源。

1、主营业务收入结构分析

发行人最近三年及一期主营业务收入、成本构成及占比情况如下：

表：发行人近三年及一期主营业务收入结构

单位：万元/%

主营业务收入

年一季度

年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

自营土地开发

0.0

103,810.24

46.45

121,212.87

78.93

48,830.35

39.4

房产销售

0.0

84,157.74

37.6

585.69

0.38

37,314.53

30.14

经营性物业

624.79

60.92

24,567.89

10.9

19,486.07

12.69

22,323.05

18.03

公园管理

967.0

6.83

5,4.23

2.4

4,858.40

3.16

3,57.73

2.89

安防

647.90

4.58

其他

918.1

27.67

5,509.68

2.47

7,417.71

4.83

11,748.56

9.49

合计

157.8

10.0

223,489.79

10.0

153,560.74

10.0

123,794.2

10.0

发行人近三年主营业务收入分别为 123,794.22 万元、153,560.74 万元和

223,489.79 万元，呈增长趋势，其中主营业务收入结构有一定波动。

2、主营业务成本结构分析

表：发行人近三年及一期主营业务成本构成情况

单位：万元/%

主营业务成本

年一季度

年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

自营土地开发

0.0

30,643.75

32.57

57,761.95

72.74

16,095.5

31.3

房产销售

0.0

39,787.90

42.29

536.13

0.68

11,034.37

21.48

经营性物业

089.04

64.05

14,349.92

15.25

9,837.92

12.39

10,580.60

20.60

公园管理

887.0

13.89

3,17.81

3.38

3,832.01

4.83

2,848.84

5.5

安防

497.0

7.78

其他

91.46

14.28

6,134.13

6.52

7,438.93

9.37

10,806.98

21.04

合计

384.5

10.0

94,093.51

10.0

79,406.92

10.0

51,36.36

10.0

与发行人主营业务收入相对应，发行人主营业务成本主要来自于自营土地开

发成本、房产销售成本、经营性物业成本、公园管理成本为主，同时还包括绿化

保洁等其他成本。近三年，发行人主营业务成本分别为 51,366.36 万元、79,406.92

万元和 94,093.51 万元，呈增长趋势。

3、营业毛利结构分析

表：发行人近三年及一期主营业务毛利结构

单位：万元/%

主营业务毛利润

年一季度

年

金额

毛利率

金额

毛利率

金额

毛利率

金额

毛利率

自营土地开发

0.0

73,16.50

70.48

63,450.92

52.35

32,734.80

67.04

房产销售

0.0

44,369.84

52.72

49.56

8.46

26,280.16

70.43

经营性物业

4,535.75

52.59

10,217.98

41.59

9,648.15

49.51

11,742.45

52.60

主营业务毛利润

年一季度

年

金额

毛利率

金额

毛利率

金额

毛利率

金额

毛利率

公园管理

80.0

8.27

2,26.42

41.63

1,026.39

21.13

728.89

20.37

安防

150.90

23.29

其他

3,06.65

76.74

624.45

11.3

21.2

0.29

941.58

8.01

合计

7,73.30

54.90

129,396.29

57.90

74,153.82

48.29

72,427.86

58.51

近三年，发行人主营业务毛利润分别为 72,427.86 万元、74,153.82 万元和

129,396.29 万元，呈增长态势。

（三）发行人各板块分析

发行人的主营业务主要由自营土地开发、房产销售、经营性物业三大业务板

块组成。

1、自营土地开发板块

发行人系浦东新区国资委投资的国有独资企业，主要从事土地前期开发等经

营活动。由于公司持有较多尚未开发的土地，随着我国市场的不断发展，

作为稀缺资源的土地，成熟区域的存量将会越来越少，因此土地有升值的趋势。

该板块报告期内主营业务收入明细如下：

表：发行人自营土地开发收入明细

单位：万元

自营土地收入类别

年

土地一级开发

103,810.24

20,302.71

48,830.35

土地深度开发

100,910.16

合计

103,810.24

121,212.87

48,830.35

注：年未形成自营土地开发收入。

（1）发行人主要持有的土地情况

发行人自营开发土地集中在浦东新区，呈现区域性的特点。截至年 3

月 31 日，发行人拥有花木-三八河地块、金张地块、铁路车站西地块、金桥-赵家

沟部分地块、文化公园地块、十号地块等 6 块地块，合计土地证面积 1,220.59 万

平方米，上述地块均是在 1993 年、1994 年期间通过成片转让方式受让而得。1993

年和 1994 年，发行人即向政府缴纳了土地价款，并于 1993 年-1994 年间取得了

相应的国有土地使用证。

（2）发行人自营土地经营模式

发行人自营土地收入主要来自于两部分：土地一级开发转让收入和土地深度

开发转让收入。

1）土地一级开发转让

发行人土地一级开发转让的主要模式为，发行人完成土地前期开发后随即安

排转让，发行人一级土地开发业务的成本主要来自发行人平整土地、动拆迁、道

路桥梁水利建设等，因而该业务收入归为建筑类收入。具体土地开发流程如下：

A 公司将之前成片受让的土地在政府指导下完成结构性规划，在规划的基础

上进行土地开发，在项目立项后完成上述土地的动拆迁工作；

B 政府部门完成该区域的控制性详细规划后，公司根据该规划，将自有土地

在上海市土地交易市场进行招拍挂转让，成交后土地转让价款直接进入公司账户。

表：发行人土地一级开发转让收入情况

单位：万元

一级开发转让地块名称

收入金额

实现收入年份

楔形绿地 A2-13 地块

48,719.35

年

浦东新区金桥 Y000701 单元 22-01 地块

20,302.71

年

浦东新区金桥 Y000701 单元 22-01 地块

103,810.24

年

目前主要有以下地块采用自营土地经营模式进行后续开发：

a 金桥-赵家沟地块中的部分地块

发行人自营土地中金桥-赵家沟地块总面积为 310 万平方米，范围东至外环

运河绿带，西至申江路，南至巨峰路，北至赵家沟。根据规划，金桥-赵家沟地块

62%作为工业用地，其余为商业用地。其中，工业用地主要是通用四期项目，即

金桥汽车产业制造研发项目。

截至年末，发行人在金桥-赵家沟地块投入土地开发成本 83.09 亿元，

部分土地已转让给通用汽车用于建设高端汽车生产线和汽车研发基地。年

末，发行人确认通用汽车公司土地转让款 9.90 亿元。金桥-赵家沟地块商业用地

已经基本完成动拆迁，目前尚未有转让。

b 文化公园和铁路车站西地块中的部分地块

文化公园和铁路车站西地块面积总计 76 万平方米。根据政府规划，这两个

地块将分别用于文化产业和交通枢纽用地，上述地块获得的收益相较于商业和工

业用地较低。截至年 3 月末，发行人对文化公园地块和铁路车站西地块的

开发成本投入分别为 8,000.00 万元和 2,505.57 万元。

2）土地深度开发模式

该种模式下，在完成一级开发的土地上，发行人根据浦东新区统一规划开展

土地后续开发的准备工作。报告期内，发行人仅在年形成了该业务收入，

其中主要是转让金桥-张江 F1-07 地块上的商品房销售实现的 39,878.56 万元收入

和金桥-张江地区 B-2、B-13-4 地块北地块上张家浜楔形绿地 A2 街坊 A-8 地块在

建工程转让实现的 61,031.60 万元收入。

表：深度开发收入情况表

单位：万元

深度开发项目所在地块

收入金额

实现收入年份

金桥-张江 F1-07 地块

39,878.56

年

金桥-张江地区 B-2、B-13-4 地块北地块

61,031.60

年

金桥-张江 F1-07 地块商品房项目由发行人完成一级土地开发后，受项目受

让方的委托进行建设，建设完成后再转让给受让方，该项目的收入主要来自土地

一级开发。该商品房销售收入因为销售合同约定房屋只能用于商业用途及公共服

务用途，故而计入商业地产收入。

根据发行人与上海汤臣开发有限公司、汤臣高尔夫（上海）有限公司

签订的框架协议，发行人与上海汤臣开发有限公司签订的合作开发协议及

在建工程转让合同中的明确说明，发行人确认，发行人转让张家浜楔形绿地 A2

街坊 A-8 地块在建项目的收入包括两部分，转让土地使用权形成的土地一级开

发收入与地上建筑施工收入。根据发行人土地一级开发的业务模式及转让合同的

明确说明，发行人一级土地开发业务的成本主要来自发行人平整土地、动拆迁、

道路桥梁水利建设等，因而该业务收入归为建筑类收入。根据框架协议与合作开

发协议的明确说明，张家浜楔形绿地 A2 街坊 A-8 地块在建工程转让的 61,031.60

万元收入中，地上建筑施工收入 2,656.15 万元，归为收入，土地一级开发

转让收入 58,375.45 万元，归为建筑类收入。

发行人目前有 2 个在建及拟建的深度开发项目，分别为张家浜楔形绿地 D1-

25、D1-36 地块商品住宅项目，楔形绿地 B-1、B-2 商品住宅项目。该 2 个项目

全部位于金张地块，因项目规划仍在审批中，相应的地上建筑物用途仍未确定。

金张地块指张家浜楔形绿地地块，占地总面积为 540 万平方米。张家浜楔形

绿地属于上海市总体规划中确定的八片中心城楔形绿地之一。年起，该项

目被新区定为“十一五”规划重大项目、第三轮和第四轮环保三年行动计划生态专

项建设项目，年经新区发改委立项批准，年项目的整体规划得到了上

海市城市规划管理局的批复（沪规划【】411 号）。

控规总图

图：金张地块规划图

根据项目的整体规划，规划范围内以绿地为主，结合现状和建设的需要，适

量布置公建、居住、体育设施和市政建设用地。由于项目地块大部分位于金桥、

唐镇、张江三镇，为加快该项目的开发建设，发行人以征地包干方式委托金桥、

唐镇、张江三镇政府进行项目的前期土地动拆迁工作。截至年 3 月末，该

项目地块中金桥、唐镇、张江三镇已启动动迁的地块动迁工作基本完成。

由于土地开发与转让速度各年度不均衡以及地块的市场价值存在较大差异，

盈利均表现出较大的波动性，但由于是自营土地开发，成本控制较好，因此该板

块盈利能力相对较强。

2、房产销售

近三年，发行人房产销售实现收入分别为 37,314.53 万元、585.69 万元和

84,157.74 万元，成本分别为 11,034.38 万元、536.13 万元和 39,787.90 万元，毛

利润分别为 26,280.15 万元、49.56 万元和 44,369.84 万元。发行人的房产销售业

务主要分为动拆迁用房销售模式和普通房产开发模式。

表：发行人近三年房产销售收入明细

单位：万元

房产销售模式

年

动拆迁房销售

84,157.42

585.69

11,158.13

房产销售模式

年

普通房产开发

26,156.40

合计

84,157.42

585.69

37,314.53

（1）动拆迁用房销售模式

A：公司主动收购动拆迁房后，用于满足公司自营土地动拆迁需要，收购发

生时计入存货，房屋交付自营土地动迁户时计入自营土地开发成本；如有剩余或

随着动迁居民需求的变化和动迁政策的变化，已购买的房产不适宜作为动迁房的

标准的，发行人将自行对外销售，形成房产销售收入并结转房产销售成本。-

年，发行人动拆迁房销售形成收入分别为 11,158.13 万元、585.69 万元和

84,157.42 万元。

B：按照政府核准建设的动拆迁用房，同样主要满足公司自营土地动拆迁需

要，开发时计入存货，交付自营土地动拆迁户时，计入自营土地开发成本；按政

府要求转让给非自营土地动拆迁户时，确认销售收入并结转成本。

表：- 年发行人已竣工动迁房项目

单位：万元

项目名称

项目类型

总投资规模

竣工日期

张家浜楔形绿地住宅三期

动迁房

66,000.00

年 6 月

张家浜楔形绿地三期项目东至金槐路、西至张东路、北至锦绣东路、南至金

葵路，规划建设用地约 9.2 万平方米，建筑面积约 19.1 万平方米，其中住宅建筑

面积 15.7 万平方米，项目总投资约 6.60 亿元。发行人已取得编号为“沪房地浦字

（）第 005567 号”权证，建设项目已经浦东新区商务委员会以浦商项

备字【】第 0004 号文备案，四证齐全，项目资本金已到位。三期建设已于

年 6 月竣工。张家浜楔形绿地住宅三期动迁房项目于年末全部交付使

用，截至年 3 月末，项目资金回笼 6.62 亿元。

截至年 3 月末，发行人无在建动拆迁房项目。

（2）普通房产开发模式

发行人在自营土地开发完成后，部分地块会根据政府规划进行开发，主要为

商业及住宅项目开发。

1）在建项目概况

截至年 3 月末，发行人普通房产主要在建项目有 1 个，具体情况如下

所示。

表：普通房产在建工程情况

单位：亿元

项目名称

计划完工日

期

预计总投资

资金来源

项目进度/

已投资规模

项目性质

规划销售/出租

花木-三八河商品住宅项目

.02

9.51

自筹:贷款

（3:7）

10.93

商品房

出售

三八河商品住宅项目系发行人开发的低密度住宅，紧邻内环线浦东段。该项

目东至三八河绿带，南至汤臣住宅用地及 A1-10 局部地块南块边界，西至罗山路

绿带，北至张家浜绿带。项目占地面积为 87,036 平方米，容积率为 0.5，总建筑

面积为 99,784 平方米，其中地上建筑面积为 44,606 平方米。

该项目目前尚未完成预售许可证办理，年 6 月完成绿化和室外总体施

工。该项目立项投资约为 9.51 亿元，项目完成后可售面积为 4.15 万平方，因为

该项目的预期总投资不包含土地成本，而实际建造成本包括土地动拆迁成本，所

以实际投资大于预计总投资，预计年完成销售。

2）拟建项目概况

目前公司的普通房产开发计划如下表所示：

表：普通房产开发计划预测表

单位：亿元

项目名称

计划完

工日期

预计

总投

资

资金来源

项目进度/

已投资规

模

项目性质

规划销售/出租

张家浜楔形绿地住宅二期项目

.12

12.00

自筹:贷款（

3:7）

0.88

动迁房（其中1-

36为商品房）

出售

张家浜楔形绿地商品住宅二期项目位于张家浜楔形绿地内，项目东至申江路、

南至金葵路、西至金豫路、北至华漕达河。项目总占地面积约为 80,000 平方米，

总建筑面积约 189,000 平方米，其中地上建筑面积为 137,500 平方米，地下建筑

面积为 51,500 平方米，容积率 1.7，建筑密度 30%，绿地率 35%。

发行人房产销售业务板块的销售计划主要根据土地开发及动拆迁需要而定，

未来三年的房产销售主要集中在三八河商品住宅项目、张家浜楔形绿地住宅项目，

在满足动拆迁户的安置需求外用作市场销售形成发行人房产销售收入，形成发行

人稳定的经营性现金流入。

未来一段时间张家浜楔形绿地项目的开发将成为公司开发的重点，项目详细

规划正在制定中，该项目将对上海城市的热岛效应、生态环境的改善有着重要的

作用，有助于改善当地居民的居住条件和居住环境，提升区域功能。

3、经营性物业板块

经营性物业收入主要是发行人建设或购买的相关商业物业，通过对持有商业

物业的租赁经营，实现租金收入和物业管理收入。此种模式也是发行人未来投资

建设项目的一个主要模式。截至年末，发行人主要持有型物业租赁的物业

有联洋广场、联洋商务别墅、周浦国际商务中心和万邦广场，物业租赁面积为

64,868 平方米、1,533 平方米、29,100 平方米和 47,376 平方米。

年，发行人经营性物业板块实现营业收入 22,323.05 万元，占总营业收

入比重为 25.80%。年，发行人经营性物业板块实现营业收入 19,486.07 万

元，占总营业收入比重为 15.13%。年，发行人经营性物业板块实现营业收

入 24,567.89 万元，占总营业收入比重为 10.99%。

表：- 年年末发行人经营性物业情况表

项目名称

年份

租赁面积

（平方米）

年租金收入

（万元）

出租率

每平米日租金价

格（元）

联洋广场

年

64,868

10,010

96%

4.25

年

64,868

9,218

98%

4.19

年

64,868

9,376

98%

3.96

联洋商务别墅

年

1,533

327

100%

5.93

年

1,533

317

97%

5.81

年

1,547

310

100%

5.4

海麒大厦

年

29,100

2785

88%

2.5

年

29,100

2,589

83%

2.4

年

29,100

2,219

71%

2.3

万邦广场

年

47376

2,237

100%

1.6

年

47,376

2,237

100%

1.6

年

47,376

100%

免租期

333 世纪大厦

（5A 写字楼）

年

28,339.5

4,665

75.48%

7.59

年

474.88

7.1

年

1）在建项目概况

截至年 3 月 31 日，发行人主要在建的经营性物业情况如下所示：

表：截至年 3 月末主要在建经营性物业情况表

单位：万元

项目名称

预计项

目完工

时间

预计总投资

已完成投

资

项目进

度

资金来源

张家浜楔形绿地人才公寓

一期项目

.03

82,073

59,943

内部装

修中

自筹+贷款

A-9-13-2 地块宾馆项目

.09

5,423

6,5

等待竣

工验收

自筹+贷款

张家浜楔形绿地 C1-29 地

块商用综合楼项目

.12

7,800

5,135

等待竣

工验收

自筹+贷款

合计

95,296

70,542

张家浜楔形绿地人才公寓一期项目建设地点为浦东新区张家浜楔形绿地

C2-10 地块，基地东至金豫路、南至北界浜、西至广兰路、北至金葵路，项目用

地面积 70,300 平方米（以实测为准），建筑面积 99,300 平方米，项目总投资 82,073

万元。该项目建成后将需取得政府核价备案等手续后对外租赁。目前主体已完工，

正在进行管线安装和内饰装潢。该项目已取得“沪浦发改备（）0050 号”备案

通知书、 “ 沪浦环保许评【】 964 号 ” 环评意见、 “沪浦建【】

FA3101159374” 号建设工程规划许可证、 “1202PD0224D01--

31011508153119”号建筑工程施工许可证。（本项目免于办理建设用地规划

许可证）。

A-9-13-2 地块宾馆项目（又称花木宾馆）建设地点为东至银霄路、西至白杨

路约 200 米、南至兰花路、北至樱花路，项目用地面积 5,000 平方米（以实测为

准），建筑面积 8,500 平方米，项目总投资 5,423 万元。该项目建设完成公司将

于用宾馆项目运营，项目已开工。该项目已取得“沪浦发改备（）14 号”备案

通知书、“沪浦环保许评【】648 号”环评意见、 “沪浦规地【】

EA3101159060”号建设用地规划许可证、“沪浦建【】FA3101159138”

号建设工程规划许可证、“10LJPD0013D01--31011504021719”号建筑工程施

工许可证。该项目预计年 10 月完成备案验收，年开始对外租赁。

张家浜楔形绿地 C1-29 地块商用综合楼项目建设地点为东至广兰路、南至金

槐路、西至陆家宅河、北至北界浜，项目用地面积 5,245 平方米，建筑面积 8,645

平方米，项目总投资 7,800 万元。该项目已取得“沪浦发改备（）0065 号”备

案通知书、“浦东新区新建、扩建、改建项目雨污水纳管征询表”环评意见、“沪房

地浦字（）第 016606 号”土地证、“沪浦建【】FA3101154517”号建

设工程规划许可证、“1202PD0061D01--31011503231001”号建筑工程施工许

可证（本项目免于办理建设用地规划许可证）。

2）拟建项目概况

截至年 3 月末，发行人主要拟建的经营性物业情况如下所示：

表：经营性物业拟建项目表

单位：亿元

项目名称

计划完工

日期

预计总投资

资金来源

项目进度

东沟C-5 地块商业办公项目

.12

1.31

自筹+贷款

办理规划许可证

源深路

号

研发

楼

项目

5.74

自筹+贷款

立项

东沟 C-5 地块商业办公项目系上海东旭置业有限公司开发的持有出租型商

业、办公楼。项目位于浦东新区高行镇，东至张扬北路，南至东高路，北至东靖

路，紧临地铁 6 号线东靖路站。项目占地面积为 7,453.6 平方米，总建筑面积为

20,882 平方米，其中地上建筑面积为 15,305 平方米（为 1 栋 8 层办公，1 栋 7 层

酒店），地下建筑面积为 5,590 平方米（地下一层车库）。项目容积率 2.0，建筑

密度 32.2%，绿地率 30%。

源深路 1111 号研发楼项目系发行人开发的持有出租型办公楼。项目位于浦

东新区源深路 1111 号，西至源深路南至杨源路，东面、北面为桃林公园。项目

总投资为 57,396 万元，总建筑面积为 50,000 平方米，其中地上建筑面积 40,000

平方米，地下面积 10,000 平方米。

4、公园管理

发行人的公园收入主要包括下属子公司世纪公园的门票，游乐设置等收入，

- 年公园收入分别为 3,577.73 万元、4,858.40 万元和 5,444.23 万元。公

园板块营业成本主要为公园维护、养护成本、人员工资等，公园的维护成本由子

公司世纪公园承担，- 年发行人成本分别为 2,848.84 万元、3,832.01 万

元和 3,177.81 万元。虽然公园收入占公司整体收入规模较小，但世纪公园很好的

发挥城市公共绿地作用，起到了改善生态、优化环境和服务市民的作用。

世纪公园位于上海市浦东新区花木行政文化中心，是上海内环线中心区域内

最大的富有自然特征的生态型城市公园。世纪公园在世纪大道终端，北临世纪广

场，公园南北分设地铁杨高南路站和世纪公园站。世纪公园是上海最大的富有自

然特征的生态城市公园，规划方案由英国 LUC 公司设计，占地 140.3 万平方米，

总投资 10 亿元人民币，设计思想体现了文化的融合、人与自然的融合，

具有现代特色的中国园林风格。公园以大面积的草坪、森林、湖泊为主体，体现

了园林艺术和人与自然的融合。

5、其他

发行人的其他收入主要包括安防收入、绿化保洁、管理费、动拆迁劳务及动

拆迁房差价等收入。主要是由浦东土控三级子公司世纪广场管理公司的绿化养护

以及吸劳养老管理费组成。- 年，公司实现其他业务收入分别为 11,748.56

万元、7,417.71 万元和 5,509.68 万元。

（四）发行人所在行业状况

发行人的主要业务模式是围绕着其持有的土地资产开展的，发行人从事的自

营土地开发板块与土地一级开发模式类似，但其开发的为自有土地也与一般的土

地一级开发有着显著的区别，有着自身的特殊性；同时，考虑到土地作为稀缺资

源，发行人战略性的开展深度开发与行业也有着关联。下文就发行人涉及

与其较为类似的行业状况分析如下：

1、土地一级开发

土地一级开发是指按照城市规划、土地利用总体规划、城市功能定位和经济

发展要求，由政府统一组织，由土地一级开发主体实施．通过征地、拆迁和市政

建设，使建设用地实现宗地平整、市政配套的状态，达到出让标准的土地开发行

为。

从内涵上看，土地一级开发除了是一个以“生地变熟地”为主要特点的工程过

程之外，还具有以下三个要素：

1）权属流转的过程。土地一级开发的过程实际上是一个土地所有权、使用

权等权属的转移和流动的过程。

2）利益协调的平台。土地一级开发体现着以土地为载体的国家、企业（一

级开发企业）和经济个体（包含原用地企业、城市居民和农村农业生产者）三者

之间的利益关系，是三者利益协调的平台。

3）调控土地的手段。土地一级开发是政府运用土地供应规模与节奏调控土

地市场的重要手段。

上海市土地出让市场整体保持着稳步上升的态势，但受到土地出让市场整体

低迷影响年出现下滑。年，上海土地市场共计成交土地（剔除工业用

地）133 幅，较年下滑 33.3%，商品住宅用地（含普通商品房、商住办混合）

土地成交 52 幅，商业用地（商业、办公及餐饮等）成交 49 幅，另外保障房用地

（动迁安置房）成交 32 幅。出让面积方面，年上海土地市场面积

601.9 万平方米，较年下滑 29.3%，其中，商品住宅性质用地成交 311.2 万

平方米，商业用地成交 128.04 万平方米，保障房用地出让 162.57 万平方米。出

让金额方面，年上海土地市场土地出让金总额达 1,500.21 亿元，较年

下滑 9.88%。其中，商品住宅性质用地成交 1,022.79 亿元，商业用地成交 360.32

亿元，动迁安置房用地成交 117.11 亿元。

图：- 年上海土地市场走势

数据来源：年上海土地市场运行报告

与此同时，上海经济总体保持着平稳较快发展，财政收入稳步提升。年，

全年实现上海市生产总值（GDP）27466.15 亿元，比上年增长 6.8%（见图 1）。

其中，第一产业增加值 109.47 亿元，下降 6.6%；第二产业增加值 7994.34 亿元，

增长 1.2%；第三产业增加值 19362.34 亿元，增长 9.5%。第三产业增加值占上海

市生产总值的比重为 70.5%，比上年提高 2.7 个百分点。按常住人口计算的上海

市人均生产总值为 11.36 万元。全年地方一般公共预算收入 6406.13 亿元，比上

年增长 16.1%。地方一般公共预算支出 6918.94 亿元，增长 11.7%（见表 2）。全

年税务部门组织的税收收入完成 11847.05 亿元（不含关税及海关代征税），同比

增长 5.5%。经济实力和财政收入的不断增长为上海市城市基础设施建设以及后

续的土地一级开发提供了有利保障。

根据年上海市预算草案，年上海市市本级将继续投入上海市公共

基础设施建设和交通运输，同时将实现国有土地使用权出让收入 762.6 亿元。未

来，上海市城市基础设施的不断完善将对上海市整体的土地一级开发业务带来发

展契机。

2、行业

行业是一个具有高度综合性和关联的行业，其产业链较长、产业关联

度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发

展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平步稳步提高，快速城市化带来的

城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求构

成了我国行业快速发展的新动力。

近年来，我国行业发展经历了“黄金十年”。特别是2001至间，

我国开发投资和商品住宅投资均保持了20%以上的复合增长率。，

全国开发投资完成额为48,259亿元，同比增幅为33.2%，创近年来新高，其

中商品住宅完成投资34,026亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。

年，国家出台了包括差别化信贷、限购、上调公积金贷款利率等一系列

调控政策，有效抑制了市场的过热趋势。至年，我国商品房销

售面积增速逐步回落，同比增速由年的 10.56%下降至年的 1.77%；

同期商品房销售金额增速也由年的 18.86%回落至年的 10.01%。同期

全国开发投资增速保持高位运行，但是随着调控政策持续深入，投资增速

逐步放缓。至年，开发完成投资额同比增速分别为 33.16%、

28.05%和 16.19%。

进入，全国市场整体呈现回升势头，各项主要指标增速均出现

回升，其中商品房销售面积出现强劲反弹。，全国商品房销售面积为

130,550.59万平方米，同比增加17.29%；商品房销售金额为81,428.28亿元，同比

上升26.33%。

年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，销售

面积和销售金额均出现同比回落。三线城市房价率先下跌，其次为二线城市，一

线城市相对较坚挺。下半年后，各线城市的房价环比均持续负增长。在房价下调、

开发商采取各种优惠促销的刺激下，商品房销售的同比降幅有所收窄。根据国家

统计局公布的年全国开发和销售情况数据显示，年，商品房销

售面积 120,649 万平方米，比上年下降 7.6%。进入年特别是年下半年

以来，随着国家对行业的宽松政策的开启，市场明显回暖。年

全年，商品房销售面积 128,495 万平方米，比年增长 6.5%。其中，

住宅销售面积增长 6.9%，办公楼销售面积增长 16.2%，商业营业用房销售面积增

长 1.9%。

209

年以来，全国房屋销售稳步回升，主要城市商品房销售套数和销售面

积同比大幅上涨，房价上涨趋势重新确立，投资性需求再度入场，成交量维持高

位。根据国家统计局数据，

209

年，全国商品房销售面积

94,75

万平方米，同

比增长

43.63%

，这一增幅远高于

208

年同比减少

19.70%

和

207

年同比增加

23.20%

的幅度。其中，商品住宅销售面积增长

45.39%

；办公楼销售面积增长

33.48%

；商业营业用房销售面积增长

26.68%

。

209

年，商品房销售额

44,35

亿

元，比上年增长

76.94%

。其中，商品住宅销售额增长

81.32%

，办公楼和商业营

业用房销售额分别增长

69.47%

和

57.51%

。

年度，全国商品房销售面积为

10.48

亿平方米，同比增长

10.56%

，商品房销售额累计为

5.3

万亿元，同比增加

18.86%

。

年度，全国商品房销售面积为

11.13

亿平方米，

同比增长

1.7%

。

商品房销售额累计为

6.4

万亿元，同比增长

10.0%

。

年度，全国商品房销售

面积为

13.06

亿平方米，同比增长

17.29%

。商品房销售额累计为

8.1

万亿元，同

比增长

26.61%

。期内国家新出台了新国五条，促进了成交量的上涨，商品房销

售面积增速也回升至

209

年以来的高点。

年，商品房销售面积

120,649

万

平方米，比上年下降

7.6%

。商业营业用房销售面积增长

7.2%

。商品房销售额

76,292

亿元，下降

6.3%

。

年，商品房销售面积

128,495

万平方米，比上年

增长

6.5%

，其中住宅销售面积增长

6.9%

，办公楼销售面积增长

16.2%

，商业营

业用房销售面积增长

1.9%

。

（五）发行人所处行业地位和竞争优势

1、发行人在行业中的地位

发行人作为浦东新区土地开发与运营的重点企业，自成立以来承担了浦东新

区大量土地开发与运营业务，同时涉及市政基础设施建设等其他业务，在地区内

的基础设施建设和土地整理开发行业中具有极其重要的地位。

2、竞争优势

（1）政府支持力度大

发行人作为浦东新区国资委全资控股的公司，承担着浦东新区主要的土地前

期开发智能，在项目引进、资金筹集、资产注入等方面均得到了浦东新区国资委

的支持。

（2）资源储备优势

发行人经过几轮股权整合，资本实力进一步增强，目前拥有自营土地的数量

与结构较为合理，且有一定的成本优势。

（3）运营优势

发行人在土地前期开发和统筹经营上，积累了丰富的实践经验，在转型发展

过程中，探索和积累了从项目策划、建设到营销等经验，形成低成本、高效率的

管理模式，目前部分重大项目正在推进中。

（六）发行人战略定位及业务发展规划

“十三五”期间，公司将以新区“十三五”发展目标为主线，深入贯彻新区服务

上海自贸区、建设上海科创中心示范区和国资的要求，在“创新驱动、

转型发展”的总体战略思想指导下，着力增强自身造血功能、市场功能和服务功

能。努力转变业态结构，实现一业为主、多元化发展战略；努力转变经营方式，

实现市场主导、精深化开发战略；努力转变管理职能，实现科学高效、现代企业

发展战略；努力转变资产结构，实现功能凸显、具有核心竞争力的可持续发展战

略。

发行人将根据“十三五”发展战略定位及规划目标，详细规划公司自有土地的

前期开发和深度开发。集团的战略定位是：围绕浦东新区“建设开放、创新、高

品质、现代化国际大都市核心区”总目标，通过“土地+文化”，“土地+生态”的转

型发展，在自有土地上进行深度开发，完成从土地一级开发到盈利能力更强的土

地二级开发的转型，努力成为有成熟的自营土地深度开发经验的企业。

八、发行人治理结构和组织结构情况

（一）发行人的法人治理结构

发行人根据《公司法》、《国有资产法》、《国有资产监督管理条例》制定

《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范执行董

事、监事会的议事规则和程序，明确公司高级管理人员的各级职权。目前，发行

人的公司治理结构如下：

1、出资人

公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针

和投资计划；（2）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关

执行董事、监事的报酬事项；（3）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审批批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行

券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程；（12）法律、法规、国资监管规范性文、章程规定的以及

出资人认为应当由其行使的其他职权。

2、执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由出资人任免。执行董事任

期届满，可以连任。执行董事对出资人负责，行使以下职权：

（1）向出资人报告工作；（2）执行出资人的决定；（3）决定公司的经营

计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及

发行券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方

案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘副经理等高级

管理人员及其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度。

3、监事会

（1）公司设立监事会，成员为五人。监事任期每届三年，被连续委派或届

满可连任。除职工代表监事外，监事会成员由出资人委派。职工代表监事所占比

例不低于监事会成员总数的三分之一，由公司职工代表大会、职工大会或者其他

方式民主选举产生。

（2）监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。监事会会议需由二分之一以上

监事参加方为有效。监事如不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事参加，

由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

（3）执行董事、高级管理人员、财务负责人不得兼任监事。

（4）监事会的主要职权如下：1）检查公司财务；2）向出资人报告工作；

3）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级

管理人员予以纠正；5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；6）法律、法

规、国资监管规范性文件和本章程规定的其他职权。

4、总经理

公司设总经理一名，副总经理若干名。副总经理等公司高级管理人员根据本

章程的规定和总经理的委托履行相应的职责，协助总经理工作。总经理、副总经

理的任免，浦东新区按照现行干部管理体制执行。出资人可以决定公司其他高级

管理人员。

总经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟

订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）制订公司的经营计划

和投资草案；（7）拟订公司的年度财务预算草案、决算草案；（8）拟订公司的

利润分配草案和弥补亏损草案；（9）拟订公司增加或者减少注册资本以及发行

券或其他具有债券性质的证券的草案；（10）拟订公司合并、分立、解散、

变更公司形式的草案；（11）决定公司以发行券或其他具有债券性质的证

券以外的方式进行融资；（12）决定聘任或者解聘除应由出资人任免以外的其他

管理人员及其薪酬、考核事宜；（13）召集并主持总经理办公会议；（14）出资

人或执行董事授予的其他职权。

自公司设立以来，公司监事会一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》

的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。

（二）发行人的组织架构图

图：发行人的组织架构图

（三）发行人各部门主要职责

1、总经理办公室

总经理办公室的职责主要包括：承担行政管理、机要文秘、法务、合同管理、

档案、督办、调研、保密、公共关系、联络接待、信息化建设、后勤保障、安全

生产、综合治理信访、社会稳定等工作。

2、党委办公室

贯彻落实上级党组织、集团党委的要求，在集团党委领导下，具体负责、协

调、办理集团系统党建工作、干部政治理论建设工作、思想政治建设工作、精神

文明建设工作、企业文化建设工作、纪检监察工作、协助指导集团工会、共青团、

妇联等群众组织的具体工作。

3、人力资源部

负责制定人力资源规划与计划、规章制度、组织机构、招聘配置、考核、培

训与开发、薪酬福利管理、员工关系管理、外事管理等。

4、计划金融部

计划金融部是集团的计划、预算、财务会计、统计等综合管理部门，该部门

通过预算管理、资金管理、财务管理与风险管理以及提高财务资产的运作效率，

为集团运行提供有效财务支持，并获取最大经济效益。负责集团的全面预算及收

支计划编制、控制、分析；集团资金筹集，成本费用、债权债务等经济业务的会

计核算；集团投资项目的前期可行性研究分析、投资过程监控、项目后评价等投

资管理工作；以及编制相关会计、统计报表等工作。

5、规划发展部

规划土地部以土地获得、土地前期工作和规划编制为核心职责，通过高效、

快速完成建设项目的土地前期审批手续，为集团项目建设作好基础准备。负责完

成集团前期开发工作任务。严格按照国家基本建设程序，负责办理土地获得手续，

完成土地征收工作；办理规划编制和审批手续；做好待开发建设土地的管理工作。

6、策划研发部

策划研发部是集团产品研究与方案设计管理的专业部门，通过市场调研、项

目定位、产品研发、方案设计等工作，建立产品设计上的核心能力，提高项目综

合效益。负责项目产品的市场调研，形成功能定位和前期策划报告；研究产品风

格、设计趋势，组织集团项目的方案设计；与政府审批部门沟通协调，负责方案

设计的报批并取得批准。

7、项目管理部

项目管理部是集团的项目建设管理的技术部门，通过对项目的设计、现场施

工全过程管理，提升集团工程质量，建立集团的工程技术管理的核心能力，确保

有效控制项目的工期、成本、质量，安全，实现集团高品质产品形象。负责集团

项目方案设计批准后的设计管理工作；负责集团项目的开工前期准备工作；负责

集团项目工程管理等工作以及集团工程项目的配套工作；负责在施工过程中的质

量控制、进度控制、安全管理、文明施工管理、合同管理、信息管理以及工程技

术资料管理等工作；负责项目验收、移交和交付使用工作。

8、资产经营部

资产经营部是负责集团产品租售市场研究、产品营销管理的部门。该部门基

于对市场、政策、行业动态的研究，通过对资产经营公司销售管理等一系列工作

进行业务指导，确保完成集团的租售目标，同时持续提升集团品牌影响力。承担

集团所属房产的营销管理工作。

9、投资管理部

承担集团对外股权投资管理业务的职能部门，充分支持和实践集团战略转型，

提升集团价值。负责对口联系集团下属投资企业，负责对相关企业的转型和清理，

承担集团公司对外股权投资管理业务。

10、监察审计室

监察审计室是集团内部审计和风险控制部门，根据国家有关法律法规和集团

相关制度的规定，对集团及其下属投资企业内部控制的有效性，财务信息的真实

与完整性，以及经营活动的效率与效果等开展一种客观的监督和评价活动，旨在

提升集团价值，促进战略目标实现。负责集团经济活动的监督、评价和鉴证。负

责集团的内控建设。

九、相关机构、人员违法违规情况

（一）发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人不存在违法违规及受处罚的情况。

（二）发行人控股股东最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人控股股东不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内是否存在违法

违规及受处罚的情况

最近三年及一期，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受

处罚的情况。

（四）发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十

六条规定的情况

发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定

的情况，符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件。

十、发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，

独立核算，自负盈亏，自主作出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。

（一）业务独立

发行人拥有完整的运营体系，依据《企业法人营业执照》核准的经营范围独

立开展业务活动。根据营业执照，目前发行人经营范围为开发经营，市政

公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，

投资咨询（除经纪），物业管理，农作物、花卉、苗木的种植，食用（不

含生猪产品）、花卉、苗木的销售。

（二）人员方面

发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的

董、监事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立

行政管理机构，拥有系

统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独

立的，发行人的执行董事没有在控股东处兼职，委派监事不在公司领取报酬。

（三）资产方面

发行人对其所有资产基本上拥有控制支配权，发行人拥有经营所需的土地使

用权、经营权是独立完整的。

（四）机构方面

发行人治理结构合理有效，与控股东在机构设置上是完全分开、独立运行

的；与控股子公司、参股公司及控股东的下属分子公司，机构设置完全分开。

（五）财务方面

发行人设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体

系、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，有独立的银行账号。发行人

独立纳税，有独立的纳税登记号。发行人独立对外签订贷款合同，独立进行财务

决策。发行人与出资人在财务方面是独立的。

十一、关联交易情况

（一）关联方及关联关系

1、实际控制人基本情况

表：实际控制人基本情况

实际控制人名称

注册地址

业务性

质

注册资本

（万元）

合计持股比

例（

）

合计表决权

比例（

）

上海市浦东新区国有

资产监督管理委员会

上海

100.00

2、母公司基本情况

表：母公司基本情况

母公司名称

注册地址

业务性

质

注册资本

（万元）

合计持股比

例（

）

合计表决权

比例（

）

上海浦东开发（集

团）有限公司

上海

5,0.0

100.00

3、子公司及下属企业

表：子公司基本情况

子公司及下属企业名称

业务性质

实收资本

（万元）

持股比例

（%）

表决权比例

（%）

级次

上海兴利开发公司

开发

7,0.0

10.0

二

级

上海联安实业公司

服务业

1,0.0

10.0

二

级

上海永安劳务管理中心

施工、服务

20.0

10.0

二

级

上海世纪公园管理有限

公司

服务业

1,0.0

10.0

二

级

上海浦东世纪公园劳动

服务有限公司

服务业

10.0

三

级

上海东旭置业有限公司

服务业

15,053.51

10.0

二

级

上海联洋集团有限公司

开发

26,0.0

50.0

0.0

二

级

上海联洋经济发展有限

公司

业

1,0.0

90.0

三

级

子公司及下属企业名称

业务性质

实收资本

（万元）

持股比例

（%）

表决权比例

（%）

级次

上海联洋商业旅游投资

发展有限公司

服务业

1,0.0

60.0

三

级

上海联洋动拆迁有限公

司

服务业

1,0.0

80.0

三

级

上海联洋物业服务有限

公司

业

30.0

10.0

三

级

上海联洋劳动服务有限

公司

服务业

50.0

10.0

三

级

上海联安市政工程有限

公司

开发

50.0

10.0

二

级

上海世纪广场管理有限

公司

服务

10.0

二

级

上海兴晖物业管理有限

公司

服务

50.0

60.0

三

级

上海天艺文化投资发展

有限公司

开发

28,0.0

10.0

二

级

上海市浦东第四房屋征

收服务事务所有限公司

开发

1,0.0

10.0

二

级

上海浦东地产有限公司

开发

50,0.0

12.0

10.0

二

级

上海浦东射击游乐有限

公司

林业服务业

2,50.0

51.0

三

级

上海储地园艺有限公司

其他娱乐活

动

3,120.0

10.0

三

级

上海周储置业有限公司

服务业

10,0.0

10.0

三

级

上海新场古镇投资开发

有限公司

业

20,0.0

10.0

0.0

二

级

上海新场古镇旅游发展

有限公司

旅游

50.0

10.0

三

级

上海浦东土控资产经营

有限公司

服务业

1,0.0

10.0

二

级

4、合营企业和联营企业

表：合营和联营企业情况

企业名称

注册资本（万元）

持股比例（%）

关系

上海周储置业有限公司

10,000.00

50.00

合营

上海联仁物业管理部

500.00

50.00

合营

上海前滩国际商务区投资（集团）有

限公司

44,716.38

30.00

联营

上海汤臣浦东开发有限公司

4,600.00（美金）

30.00

联营

上海金桥土控联合投资开发有限公司

10,000.00

40.00

联营

上海地产龙阳建设开发有限公司

500.00

30.00

联营

5、其他关联方

截至年 3 月末，公司其他关联方情况如下：

表：年 3 月末其他关联方情况

关联方名称

关联方关系

上海金融发展有限公司

本公司持有其

16.40%

股权（不具有控制、共同控制

和重大影响）

上海市浦东新区土地储备中心

持有上海浦东地产有限公司

88%

股权（不具有实质

控制）

上海三林投资发展有限公司

本公司持有其

10%

股权（不具有控制、共同控制和

重大影响）

上海浦东唐城投资发展有限公司

本公司持有其

10.0%

股权（不具有控制、共同控制

和重大影响）

上海瑞东医院有限公司

本公司持有其

14.82%

股权（不具有控制、共同控制

和重大影响）

上海金桥（集团）有限公司

持有

上海金桥土控联合投资开发有限公司

60%

的股

权

（二）关联交易情况

1、关联交易制度

公司与关联方之间发生的关联交易严格遵循公开、公平、公正、诚实、信用

和等价有偿的原则。公司严格按照《企业国有资产法》的规定：不得无偿向关联

方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的价格与关联方进行交易

的情况；未经履行出资人职责的机构同意，公司不得与关联方订立财产转让、借

款协议的情况；不得为关联方提供担保、与关联方共同出资设立企业、或者向董

事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。公司与相

关企业的正常关联交易在合并财务报表中予以抵消，关联交易不得损害交易的公

平性，不存在利益输送行为。公司不存在须对外披露的、与合并范围外各关联方

的关系及其重大交易。

2、关联交易明细

（1）关联方担保事项

表：截至年 3 月末本公司作为担保方的关联担保明细

单位：万元

被担保方

担保余额

担保类型

被担保单位现

状

上海金桥土控联合投资开发有限公司

1,280.0

保证

正常经营

上海新场古镇投资开发有限公司

00.0

保证

正常经营

合计

12,080.0

截至年 3 月末本公司无作为被担保方的关联担保。

（2）关联方应收应付款项

表：截至年 3 月末主要关联方应收项目情况

单位：万元

项目名称

关联方

余额

其他应收款

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

73,916.40

表：截至年 3 月末主要关联方应付项目情况

单位：万元

项目名称

关联方

关联交易金额

其他应付款

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

50.0

其他应付款

上海汤臣浦东开发有限公司

262,70.0

其他应付款

上海金桥（集团）有限公司

1.50

其他应付款

上海瑞东医院有限公司

450.0

其他应付款

上海三林投资发展有限公司

12,80.0

其他应付款

上海金桥土控联合投资开发有限公司

58.03

其他应付款

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

150.0

其他应付款

上海轨道交通十四号线发展有限公司

88,509.64

其他应付款

上海市浦东新区土地储备中心

50.0

十二、发行人资金占用情况

（一）发行人最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业占用的情况

最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业占用的情况。

（二）发行人最近三年及一期是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业提供担保的情况

除本募集说明书“第五节发行人基本情况十、关联交易情况（二）”中列举的

关联担保情况外，最近三年及一期，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业提供担保的情况。

十三、发行人内部管理制度建立及运行情况

浦东土控高度重视自身内控制度的建设，专门编制了《浦东土控规则制度汇

编》，将各项内控任务目标层细化并分解落实，公司治理结构清晰，组织架构

紧密，内控体系建设趋于完善。

、行政办公类的主要管理制度

（

）行政办公管理制度

为了规范员工在办公室的行为准则，提高工作效率，节约能源，公司规定了

员工必须文明办公，做好安全保卫工作，加强保密观念，做到公共卫生整洁，实

行办公用品领用登记制度。

（

）公文处理规定

根据《国家行政机关公文处理办法》的有关规定，为规范公司公文处理流程，

提高公文拟办和流转效率，确保公文处理质量。土地控股制定了《上海浦东土地

控股（集团）有限公司公文处理规定》。其中规定了公文的定义、处理方式、发

文和收文的办理、工作签报、合同和用款的流转、以及紧急公文办理的内容。

（

）会议管理规定

为科学化、规范化管理公司会议，进

一步提高会议效能，确保会议质量，制

定本规定。规定包括会议类别，总经理办公会、党委会、党委中心组学习会、党

政联席会、项目经理工作例会的召开日期，频率，地点，流程以及参加人员。

（

）保密制度

发行人依照《中华人民共和国保守国家秘密法》和《国家秘密载体销毁管理

规定》以及国家保密局印发的《信息系统和信息设备使用保密管理规定》制定了

公司的保密管理办法。办法详细阐述了秘密载体的收发与传递、使用、保存、销

毁等相关管理规定。

（

）加强网络使用安全管理规定

为规范公司电脑网络使用，保障，提高工作效率，公司发行了就

加

强网络使用安全管理的相关规定。对网络访问权限，时间，使用行为，使用情况

检查进行了详细描述。

、劳动人事类的管理

（

）劳动用工管理制度

该制度就公司招聘，录用试用和劳动合同的签订，人事档案记录，考评与奖

惩，晋升与调动，劳动合同的解除和终止等方面制定了详细的规定。

（

）部门和员工绩效考核实施办法

为了更好地适应公司深化企业改革和创新发展的需要，提高公司本部的管理

水平和工作效率，调动公司各个部门和员工的工作积极性，确保公司战略目标和

经营计划的完成，结合公司的实际情况，制定了该办法。办法主要包括了考核的

对象

、原则、内容、频度、结果应用等。

（

）员工培训管理暂行办法

根据公司持续发展和业务工作需要，计划性、系统性地对员工进行政治思想、

专业知识和业务技能培训，是增强公司凝聚力、提升员工综合素质的有效措施。

发行人结合公司实际，制定了培训人员范围，培训组织实施，培训基本原则，培

训内容、技能等相关办法。

（

）假期、考勤管理制度

发行人根据国务院颁发的《职工带薪休假条例》文件精神，规定了国定假日，

病假，事假，婚假，产假，工伤假，丧假，探亲假等相关制度。

、审计管理

发行人全面执行财政部颁布的财会制度以及各项补充文件，根据《企业会计

准则》等相关法规要求，制定了包括《项目结、预算审价管理办法》《内部审计

暂行规定》《货币资金内部审计实施细则》，以规范公司的会计核算基础，维护公

司的合法权益，强化公司的财务管理，防范财务风险。

（

）项目预、结算审价管理办法

发行人拥有健全的财务管理预、结算制度，为加强公司建设项目造价管理，

提高项目预、结算审计质量，合理控制工程造价水平。根据《上海市建设工程审

价管理暂行规定》，结合公司实际情况，制定本办法。办法包括包干预算，非包

干预算，结算内审

和外审等。

（

）内部审计暂行规定

为了加强公司内部监督，规范公司内部审计工作，根据《中华人民共和国审

计法》和上海市人民政府、浦东新区政府的有关规定，发行人制定本暂行规定。

真实地，合法地，合理地，对公司以及所属企业财务收支，财务预算，财务决算，

资产质量，经营绩效以及有关经济活动进行内部监督和检查工作。

（

）货币资金内部审计实施细则

发行人严格遵守国家有关货币资金的管理制度，维护财经纪律，使各单位能

够正确进行货币资金的收支核算，加强货币资金的管理和控制，监督货币资金使

用的合理性，提高货币资金的使用效益，保证

帐实相符，确保货币资金的安全。

发行人拥有健全的内控制度和完善的内部审计工作。

、资产管理

（

）投资管理暂行办法

在投资管理方面，发行人重视对增扩股等股权投资，固定资产投资，房产收

购，金融衍生品等投资管理。投资项目必须遵守国家法律和行政法规的规定，必

须符合国家产业政策和国有经济布局与结构调整的要求，严格履行管理过程中的

流程和手续，依据《公司法》等法律、法规，结合新区国资委关于《浦东新区国

有企业投资管理暂行办法》的要求，制定本办法。

（

）房产管理暂行办法

发行人严格遵守房产管理相关规定，为合理开发、利用、

经营公司各类房产，

进一步加强公司各类房产的管理，防止公司房屋资产流失，进一步理顺各职能部

门实施房产管理工作的职责，促进公司管理水平和企业效益的提高，制订本管理

办法。其基本任务主要对公司自建、购买的，属公司产权或使用权的各类房产进

行集中统一的管理。

（

）土地管理暂行办法

为合理开发、利用、经营公司各类土地资产，进一步加强土地资产管理，防

止公司土地资产流失，理顺各职能部门实施土地管理工作的职责，促进公司管理

水平和企业效益的提高。其适用于

类土地资产（公司取得土地证之土地）和

类土地资产（公司受新区土地储备中心

委托开发之土地和公司实征但土地权属尚

不在公司之地）。

、财务管理制度

（

）计划管理暂行办法

发行人根据国家政策、法规和公司发展战略，为进一步加强公司开发建设、

经营活动的计划管理工作，规范企业管理，结合公司实际情况，制定办法。对各

子公司的开发经营和运作进行合理安排、综合平衡、有序调度，获得最佳的投入

产出效果。

（

）全面预算管理暂行办法

为了规范和推进公司全面预算的编制、执行和监督，严格预算执行与考核，

提升预算管理水平，根据国家有关法律法规，根据浦东新区国资委

“

浦国资委

（

206

）

195

号

”

《关于印发（浦

东新区国有企业全面预算管理暂行规定）的通知》

精神，结合本公司业务特点和管理要求，制定本办法。全面预算的管理范围为公

司各部室，以及公司下属的全资控股企业，即纳入公司年度合并财务报表范围内

的下属企业。发生变动时由计划财务部、资产管理部根据每年投资关系结果予以

确定。

（

）合同管理暂行办法

为了规范公司在各项经济活动中的经营行为，保障公司的合法经济权益，进

一步促进和加强企业经营管理，发行人根据《中华人民共和国合同法》结合公司

实际情况，制定本办法。

（

）统计管理暂行办法

为了有效、科学地组织公司的统计工作。切实加

强统计工作的系统化管理。

保证统计资料的准确性和及时性，发挥统计工作在公司经营活动中的重要作用，

发行人根据《中华人民共和国统计法》和相关规定，结合公司实际情况，制定本

办法。办法基本任务是对公司开发建设、经营业务和计划执行情况的相关信息、

资料进行收集汇总，整理分析；提供统计资料，实施统计监督；全面、及时、准

确地反映公司的经营活动，为公司的综合管理提供服务；完成政府统计职能部门

布置的统计调查任务和各类统计报表以及其他资料统计任务。

（

）票据签章办法

为了加强对公司货币资金的内部控制和管理，进一步完善付款审批制度，规

范付款审批流程，根据《内部会计控制规范》等有关规定，结合公司实际，制定

本办法。

（

）财务付款及包销制度

为了加强和健全公司财务管理制度，完善财务付款审批及包销手续，加强内

部控制，根据财政部《会计基础工作规范》要求，制定本制度。

（

）成本核算办法

为了加强公司的成本管理工作，规范成本核算方法，正确反映公司土地开发

的成本耗费及利润结转情况，发行人根据公司实际情况及管理要求，制定本办法。

（

）土地储备项目核算办法

为了规范土地储备项目的会计核

算，全面、完整、连续、真实地记录和反映

土地储备项目的成本归集及资金收支情况，制定本办法。其核算范围包括由新区

土地储备中心委托公司实施的土地开发项目，以及土地开发项目权证、权属、收

益归新区政府的。

（

）土地储备资金利息分摊

为了加强土地储备项目的成本管理，准确反映土地储备的资金耗用及利息分

摊情况，结合公司资金运作状况，制定本办法。土地储备利息是指在土地储备项

目开发建设、地块管理中筹措、耗用资金所发生和应计提的利息。

、内控流程类的管理

（

）建设项目招标管理办法

为了规范浦东土控建设项目招标管理，提高建设

项目投资效益，根据《中华

人民共和国投标法》和七部委的第

号文《工程建设项目施工招标投标办法》

以及上海市人民政府关于工程建设项目招标管理的有关规定，并结合公司实际情

况，制定了本管理办法。

（

）征收、划拨土地动拆迁补偿费用审核暂行办法

为了规范公司征收、划拨土地动拆迁补偿费用审核工作，明确审核的范围和

责任，完善公司内部控制流程，根据国家和上海市有关征地动拆迁法律、法规和

政策规定，结合公司实际情况，制定本办法，适用于承担政府下达的储备任务和

公司自营项目中征收、划拨土地动拆迁补偿的过程，内容包括民私房、多元化企

业、国有企业事业单位、市政建设及绿化等方面的动迁补偿。

、对下属子公司资产、人员、财务的内控制度

（

）投资企业管理暂行办法

）公司下属各投资企业的各项经营管理活动要在公司整体发展战略和经营

计划的框架下开展，做到规范运作，独立经营、自我发展。

）公司对下属投资企业管理的原则是：落实责任，明确权限，突出效率。

对各投资企业的重大问题决策，重要项目安排，重要人事任免，大额资金使用等

方面进行重点监管。

）本办法适用于公司所属全资和控股企业（以下简称

“

投资企业

”

）。对参股

企业的管理可参照本办法相关条款。

（

）下属投资企业考核办法

建立由公司主要领导和分管投资管理、考核工作的领导组成的下属企业考核

工作领导小组，由人力资源部、党委办公室、投资管理部组成领导小组办公室，

人力资源部主要负责考核的统筹协调，并会同党委办公室组织实施下属企业经营

班子和班子成员考核工作。投资管理部会同总经理办公室、计划融资部、财务部、

审计部负责业绩考核。考核结果由考核工作领导小组办公室综合业绩和班子考核

结果提出等次建议，报领导小组审定后在集团总经理办公会上通报。其他相关部

门根据设定的考核指标和本部门职能，承担相应考核工作职责。

（

）公司股

权及金融证券投资管理办法

办法适用于管理规范公司范围内以货币资金、实物、股权、有价证券、无形

资产等方式进行的投资行为。主要类别包括：

）股权类投资：包括对外投资、收购兼并、合资合作、增资扩股等股权投

资。

）金融证券类投资：包括证券投资、委托理财、拆借资金、期货投资及其

他金融衍生品等金融投资。

投资管理的原则

）投资应遵循以下原则：突出主业、权责明晰、谨慎有效、并建立投资风

险约束机制。

）公司的投资行为应符合公司发展战略和规划，在浦东新区国有资产监督

管理委员会（以下简称

“

新区国资委

”

）核准的主要经营业

务范围内进行。

）投资规模应与公司的资产经营规模、负债水平和实际筹资能力相适应。

一般情况下，不实施无控制权、流动性差的参股权投资（政府指令项目除外）。

）公司原则上不得从事证券投资、委托理财、拆借资金、期货投资及其他

金融衍生品等金融投资。如有特殊需求，必须报新区国资委批准。

）投资项目的预期收益率应不低于国内同期银行贷款利率水平（政府指令

项目除外）。

、对外担保的管理

发行人按照《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》以及

浦东新区国资委要求，可以对系统内企业或区属企业提供担保，未经浦东新区国

资委批准不得对区外企业提供担保。

、关联交易制度

公司与关联方之间发生的关联交易严格遵循公开、公平、公正、诚实、信用

和等价有偿的原则。公司严格按照《企业国有资产法》的规定：不得无偿向关联

方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的价格与关联方进行交易

的情况；未经履行出资人职责的机构同意，公司不得与关联方订立财产转让、借

款协议的情况；不得为关联方提供担保、与关联方共同

出资设立企业、或者向董

事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。公司与相

关企业的正常关联交易在合并财务报表中予以抵消，关联交易不得损害交易的公

平性，不存在利益输送行为。

、重大投、融资决策制度

根据公司现有股东会、执行董事、监事会、总经理等相关职责及其他内部控

制制度，发行人在进行重大投、融资决策时，上报股东浦东新区国资委取得相关

批复后执行，发行人严格执行现有重大投、融资决策制度。

、信息披露制度

发行人制定了《上海浦东土地控股（集团）有限公司信息披露事务管理制度》，

规范了发行人的

信息披露的内容及披露标准、信息披露事务管理的要求、信息披

露责任的追究及处罚、保密措施、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、

与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度等。

十四、关于涉及业务用地和销售事宜的自查情况

发行人对自

201

年

月

日至

年

月

日

期间，公司及报告期纳入

公司合并报表范围的子公司在项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地

，

及在项目销售过程中是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了

专项自查，自查结果如下：

（一）

关于是否存在闲置土地的自查

根据《监管政策》的要求，公司对国土资源部门公布的行政处罚信息进行了

查询，确认本公司及项目公司的开发项目在报告期内不存在因闲置土地的

违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。

（二）关于是否存在炒地情形的自查

公司及项目公司在报告期内不存在因炒地的违法违规行为而受到国土资源

主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。

（三）关于本公司业务销售事宜的自查结果

经公司自查，报告期内，公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，

不存在因前述违法违规行为被主管机关行政处罚或被（

立案）调查的情况。

（四）关于是否存在扰乱业秩序行为的自查结果

经公司自查，报告期内，公司不存在违反行业政策和市场调控政策

的情况，不存在扰乱业秩序的行为，不存在以异常高价购买土地的违法

违规行为。

（

五

）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺情况

发行人董事、监事、高级管理人员已出具相应承诺函，承诺内容如下：

“

上

海浦东土地控股（集团）有限公司及其下属子公司报告期内的业务

不存在

闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等被行政处罚或调查的情况；如上海浦东

土地控股（集团）有限公司其下属子公司存在报告期内应披露而未披露的闲置土

地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及存在报告期内应披露而未

披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等被行政处罚或调查的情况，给上

海浦东土地控股（集团）有限公司和投资者造成损失的，本人将自愿依法承担赔

偿责任。

”

十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度安排

、存续期内定期信息披露

在本次债券存续期内，发行人将按以下要求持续

披露信息：

（

）每年

月

日以前，披露上一年度年度报告；

（

）每年

月

日以前，披露本年度中期报告；

、存续期内重大事项的信息披露

发行人在本次债券存续期间，向市场公开披露可能影响本次债券投资者实现

其债权的重大事项，包括：

（

）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化，严

重影响发行人偿债能力的；

（

）债券信用评级发生变化；

（

）发行人超过上年末净资产的百分之十的资产被查封、扣押、冻结；

（

）发行人未能清偿到期债务的违约情况；

（

）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过

上年末净资产的百分

之二十；

（

）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（

）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（

）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（

）发行人卷入标的金额超过上年末净资产的百分之十的重大诉讼、仲裁

案件，或受到严重影响发行人偿债能力的重大行政处罚；

（

）担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（

）发行人情况发生重大变化导致可能不符合券上市条件；

（

）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（

）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

、本金兑付和付息事项

发行人将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有

关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。

、

其他信息披露安排

发行人应当在券存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用

情况、公司执行行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。

（二）投资者关系管理制度安排

负责投资者关

系管理工作人员，联系方式如下：

联系人：吴晓堃

地址：上海市浦东新区

花木

路

409

号

电话：

021

685407

邮箱：

wu.xk@

第四节财务会计信息

发行人年度、年度、年度及年一季度的财务报表已按

照企业会计准则的规定进行编制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发

行人年、和年财务报告进行了审计，并分别出具了天职业字

[]346 号、天职业字[]6944 号和天职业字[]286 号标准无保留意见的

审计报告。

除非特别说明，本募集说明书所涉及的实际报表口径的财务数据均引自公司

经审计的年、年、年财务报告及未经审计的年一季度财务

报告。本募集说明书管理层分析与讨论章节所依据的数据为年、年、

年经审计财务报表和年一季度未经审计的财务报表。为使财务指标分

析更准确反映公司财务状况，管理层分析与讨论章节中若涉及现金流量表和其他

表的混合指标，用“-”代替不计算即可。

本章节中，财务数据部分计算结果与各数直接加减后的尾数上有差异，这些

差异是由四舍五入造成的。

一、会计报表编制基础及注册会计师意见

（一）会计报表的编制基础

财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政

部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要

会计政策、会计估计进行编制。

发行人自年 1 月 1 日起，执行财政部年 2 月 15 日颁布的《企业

会计准则》。并按照《企业会计准则第 38 号－首次执行执业会计准则》等的规

定要求，对要求追溯调整的项目进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。

发行人于年 7 月 1 日开始采用财政部于年新颁布的《企业会计准

则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会

计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号

—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30

号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，同时在

年度财务报表中开始采用财政部于年修订的《企业会计准则第 37 号—金融

工具列报》。

（二）注册会计师意见

负责发行人审计的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人

年、年和年财务报告进行了审计，并分别出具了天职业字[]346

号、天职业字[]6944 号和天职业字[]286 号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司年 12 月 31 日、年 12 月 31 日、年 12 月 31 日和

年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及年度、年度、年和年

一季度合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

表：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目

年 3 月

末

年末

流动资产：

货币资金

315,674.8

297,297.17

164,40.28

161,350.36

应收账款

2,6.4

778.69

1,814.05

3,514.29

预付款项

143.97

161.42

116,834.34

96,06.9

应收利息

2.2

17.13

10.07

38.91

其他应收款

91,070.2

86,101.68

95,021.37

187,16.61

存货

2,178,658.51

2,096,260.12

2,05,732.17

1,753,160.37

其他

流动资产

907.94

流动资产合计

2,58,216.25

2,482,524.14

2,383,812.28

2,201,247.53

非流动资产：

可供出售金融资产

301,290.81

29,190.29

283,403.4

持有至到期投资

长期应收款

384,515.01

41,590.25

长期股权投资

129,19.56

136

494.92

132,241.73

投资性

231,819.91

232,675.24

128,34.15

53,30.16

固定资产

9,906.64

10,052.62

10,364.98

21,012.62

在建工程

35,790.51

33,285.06

29,925.25

15,123.3

无形资产

2,329.62

2,340.96

2,52.10

7,790.15

商誉

2,09.01

长期待摊费用

585.17

615.80

3,073.60

3,15.54

递延所得税资产

647.5

647.73

648.4

67.36

其他非流动资产

5,453.40

5,521.29

项目

年 3 月

末

年末

非流动资产合计

1,103,57.21

1,102,163.09

997,17.76

928,294.59

资产总计

3,691,73.46

3,584,687.23

3,380,90.03

3,129,542.12

流动负债：

短期借款

69,0.0

164,0.0

110,0.0

20,20.0

应付账款

1,795.3

3,461.17

9,108.50

6,267.96

预收款项

88,181.71

83,026.90

229,83.15

22,62.10

应付职工薪酬

286.65

1,404.73

1,79.97

1,521.69

应交税费

54,21.83

62,158.70

22,06.01

9,810.0

应付利息

18,264.37

17,21.75

14,94.6

13,178.31

应付股利

其他应付款

506,159.14

482,539.26

318,215.21

336,028.35

一年内到期的非流动负债

381,60.0

385,40.0

135,60.0

238,20.0

其他流动负债

250,0.0

170,0.0

130,0.0

流动负债合计

1,369,49.03

1,49,202.51

1,01,547.51

97,828.41

非流动负债：

长期借款

550,340.0

406,590.0

418,670.0

498,251.61

应付债券

130,0.0

380,0.0

250,0.0

长期应付款

22,402.07

171,087.13

176,538.45

44,937.20

专项应付款

312.47

343.52

412.34

420.35

递延收益

879.67

递延所得税负债

31,581.40

31,610.14

31,795.61

27,723.85

非流动负债合计

934,635.94

740,510.46

1,07,416.40

821,3.01

负债合计

2,304,134.97

2,189,712.98

2,018,963.91

1,79,161.43

所有者权益

(

或股东权益

)

：

实收资本

(

或股本

)

30,0.0

资本公积金

750,568.85

752,326.05

737,876.97

其它综合收益

47,291.1

32,502.64

34,576.5

盈余公积金

31,98.37

28,902.30

26,106.09

未分配利润

160,213.18

168,51.14

147,250.34

129,65.09

归属于母公司所有者权益

合计

1,290,061.52

1,298,359.48

1,260,981.3

1,28,24.69

少数股东权益

97,576.96

96,614.78

101,04.79

102,156.0

所有者权益合计

1,387,638.49

1,394,974.26

1,362,026.12

1,30,380.69

负债和所有者权益总计

3,691,73.46

3,584,687.23

3,380,90.03

3,129,542.12

2、合并利润表

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目

年一季度

年度

一、营业总收入

14,157.80

228,137.58

161,158.3

124,852.51

其中：营业收入

14,157.80

228,137.58

161,158.3

124,852.51

二、营业总成本

21,142.38

206,418.5

158,935.86

117,296.2

其中：营业成本

6,384.50

95,394.43

80,867.61

52,340.19

营业税金及附加

153.17

46,120.97

27,75.5

14,04.20

销售费用

44.42

1,38.96

883.58

405.82

管理费用

2,482.21

15,32.30

16,685.20

16,790.68

财务费用

12,078.08

47,260.90

32,948.40

33,323.1

资产减值损失

970.98

224.50

432.2

三、其他经营收益

投资净收益

67.89

11,63.95

30,018.36

12,243.53

其中：对联营

企业和合营企业的

投资收益

7,624.64

21,42.76

10,583.2

四、营业利润

7,052.46

33,352.98

32,240.83

19,79.82

加：营业外收入

341.25

2,307.49

1,439.54

4,154.67

减：营业外支出

32.89

1,1.71

80.8

3,704.07

其中：非流动

资产处置净损失

53.01

7.95

13.83

五、利润总额

6,74.1

34,548.76

33,59.49

20,250.41

减：所得税

319.72

3,592.94

848.35

1,032.7

六、净利润

7,063.83

30,95.81

32,751.15

19,217.64

减：少数股东损益

1,234.13

2,904.93

9,8.69

841.37

归属于母公司所有

者的净利润

8,297.96

28,050.8

22,862.46

18,376.27

七、其他综合收益

14,78.48

2,073.91

42.2

八、综合收益总额

7,063.83

45,74.29

30,67.23

43,256.75

减：归属于少数股

东的综合收益总额

1,234.13

2,904.93

9,8.69

841.37

归属于母公司普通

股东综合收益总额

8,297.96

42,839.36

20,78.5

42,415.37

3、合并现金流量表

表：发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目

年一季

度

年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

20,013.93

81,748.93

173,307.52

121,931.08

收到的税费返还

196.61

361.37

124.13

收到其他与经营活动有关的现

金

84,812.86

152,482.94

131,867.85

16,196.5

经营活动现金流入小计

104,826.79

234,428.48

305,536.74

28,251.76

购买商品、接受劳务支付的现金

89,109.4

152,921.06

183,23.68

203,574.46

支付给职工以及为职工支付的

现金

3,954.19

15,816.30

15,191.52

14,91.10

支付的各项税费

7,310.07

13,741.32

23,767.58

16,091.16

支付其他与经营活动有关的现

金

15,373.92

32,959.78

87,926.76

15,780.72

经营活动现金流出小计

115,747.62

215,438.47

310,109.54

390,437.4

经营活动产生的现金流量净额

10,920.83

18,90.02

4,572.80

102,185.69

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

0.06

5,345.51

取得投资收益收到的现金

31,626.71

16,314.82

1,34.36

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

1.34

16.7

54.8

19.23

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

金

投资活动现金流入小计

1.34

31,643.53

16,369.70

6,69.1

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金

1,903.24

5,028.97

13,640.70

13,132.05

投资支付的现金

38,50.0

3,20.0

取得子公司及其他营业单位支

付的现金净额

4,934.32

支付其他与投资活动有关的现

金

0.15

8,452.15

73,293.32

投资活动现金流出小计

1,903.24

5,029.12

65,57.18

89,625.37

投资活动产生的现金流量净额

1,901.90

26,614.41

49,207.48

82,926.26

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

50,0.0

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金

229,80.0

692,620.0

494,860.0

625,905.0

收到其他与筹资活动有关的现

金

10.0

113,87.41

筹资活动现金流入小计

229,90.0

806,497.41

54,860.0

625,905.0

偿还债务支付的现金

185,96.58

570,90.0

425,741.61

517,730.39

分配股利、利润或偿付利息支付

12,607.23

68,495.08

62,28.18

61,815.40

项目

年一季

度

年度

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

46.20

2,046.20

70.43

1,089.80

支付其他与筹资活动有关的现

金

93.09

79,853.23

445.93

筹资活动现金流出小计

198,696.90

719,248.32

48,029.80

579,91.72

筹资活动产生的现金流量净额

31,203.10

87,249.09

56,830.20

45,913.28

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

18,380.37

132,853.52

3,049.92

139,198.67

加：期初现金及现金等价物余额

297,297.17

164,40.28

161,350.36

30,549.03

六、期末现金及现金等价物余额

315,67.5

297,253.80

164,40.28

161,350.36

（二）母公司财务报表

公司年 12 月 31 日、年 12 月 31 日、年 12 月 31 日和

年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及年度、年度、年度和

年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

表：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目

年 3 月末

年末

流动资产：

货币资金

95,542.42

102,357.86

95,683.37

77,924.24

应收票据

应收账款

457.76

12.84

515.31

预付款项

116,269.20

95,97.38

应收利息

其他应收款

254,927.05

251,109.41

285,585.6

253,950.15

存货

1,842,729.12

1,806,13.16

1,761,427.50

1,583,30.70

其他流动资产

1,657.40

流动资产合计

2,193,656.35

2,161,270.68

2,258,965.73

2,01,697.78

非流动资产：

可供出售金融资产

297,40.81

295,340.29

279,53.4

长期应收款

384,515.01

41,590.25

长期股权投资

398,418.81

330,179.08

351,96.52

投资性

142,829.61

142,826.13

35,106.41

2,096.31

固定资产

5,751.29

5,736.67

5,951.49

5,85.35

在建工程

16,61.14

16,03.69

14,250.46

7,104.96

固定资产清理

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计

1,245,56.67

1,24,941.12

1,065,342.73

1,058,26.84

资产总计

3,439,23.03

3,406,21.80

3,324,308.46

3,069,924.63

流动负债：

短期借款

59,0.0

157,0.0

110,0.0

20,20.0

应付票据

应付账款

7.62

28.34

7,476.82

8.02

预收款项

86,459.85

80,158.10

227,29.73

220,954.83

应付职工薪酬

124.27

835.50

1,141.60

975.90

应交税费

53,631.38

60,824.08

20,596.18

8,038.21

应付利息

18,264.37

17,203.3

14,94.6

13,178.31

其他应付款

320,92.91

313,496.58

273,935.82

283,012.17

一年内到期的非流

动负债

381,60.0

127,40.0

238,20.0

其他流动负债

250,0.0

170,0.0

130,0.0

流动负债合计

1,170,010.40

1,261,145.94

952,794.81

914,567.43

非流动负债：

项目

年 3 月末

年末

长期借款

536,540.0

40,590.0

413,470.0

482,51.61

应付债券

130,0.0

380,0.0

250,0.0

长期应付款

168,656.49

170,479.37

175,921.89

44,301.84

递延所得税负债

55,135.14

55,205.64

60,078.07

非流动负债合计

890,31.63

756,204.51

1,024,597.53

836,931.53

负债合计

2,060,342.03

2,017,350.45

1,97,392.34

1,751,498.96

所有者权益

（或股东权益）：

实收资本（或股本）

30,0.0

资本公积金

840,414.51

835,31.2

其它综合收益

47,291.1

32,502.64

34,576.5

盈余公积金

31,98.37

28,902.30

26,106.09

未分配利润

159,187.0

169,167.35

145,096.67

12,41.80

所有者权益合计

1,378,81.0

1,38,861.35

1,346,916.12

1,318,425.6

负债和所有者权益

总计

3,439,23.03

3,406,21.80

3,324,308.46

3,069,924.63

2、母公司利润表

表：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目

年

一季度

年度

一、营业总收入

3,24.57

192,765.29

128,82.20

86,513.95

其中：营业收入

3,24.57

192,765.29

128,82.20

86,513.95

二、营业总成本

13,174.92

171,942.10

123,24.95

78,419.31

其中：营业成本

63.0

73,27.0

59,071.2

27,279.39

营业税金及附加

76.43

44,375.26

25,434.73

11,853.70

销售费用

12.0

125.68

261.68

89.97

管理费用

629.87

5,084.39

5,109.97

4,623.2

财务费用

12,393.62

48,27.48

33,584.4

34,257.23

资产减值损失

902.29

217.09

315.81

三、其他经营收益

投资净收益

13,415.80

22,405.73

12,83.95

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

7,76.49

21,450.91

10,721.59

四、营业利润

9,950.35

34,238.9

27,982.98

20,928.58

加：营业外收入

3.71

25.41

2,930.32

其中：政府补助

25.35

2,850.0

减：营业外支出

30.0

1,090.04

46.31

3,591.89

其中：非流动资产处置净损失

47.64

4.34

五、利润总额

9,980.35

33,152.6

27,962.08

20,267.02

减：所得税

2,291.91

98.58

六、净利润

9,980.35

30,860.75

27,962.08

20,168.4

归属于母公司所有者的净利润

9,980.35

30,860.75

27,962.08

20,168.4

七、其他综合收益

14,78.48

2,073.91

24,039.1

八、综合收益总额

9,980.35

45,649.23

25,8.16

44,207.5

归属于母公司普通股东综合收益总

额

9,980.35

45,649.23

25,8.16

44,207.5

3、母公司现金流量表

表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目

年

一季度

年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

现金

9,154.84

45,856.04

139,64.49

84,98.76

收到的税费返还

25.35

收到其他与经营活动有关

的现金

34,01.35

19,767.98

102,874.39

167,49.52

经营活动现金流入小计

43,16.19

65,624.02

242,564.24

252,48.28

购买商品、接受劳务支付的

现金

36,989.45

104,805.47

138,768.86

185,348.83

支付给职工以及为职工支

付的现金

1,03.97

3,398.16

3,14.65

2,642.59

支付的各项税费

5,915.64

8,540.81

18,747.76

12,168.23

支付其他与经营活动有关

的现金

30,384.09

23,929.96

105,31.14

178,394.87

经营活动现金流出小计

74,293.15

140,674.39

265,962.40

378,54.52

经营活动产生的现金流量

净额

31,126.96

75,050.37

23,398.17

126,106.23

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金

0.06

1,13.5

取得投资收益收到的现金

33,26.71

15,954.82

1,786.40

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金

净额

1.62

0.32

收到其他与投资活动有关

的现金

83,509.0

投资活动现金流入小计

116,7.38

15,954.82

2,920.27

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金

1.34

1,962.50

4,672.23

3,90.17

投资支付的现金

75,473.23

39,30.0

3,30.0

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

的现金

49,409.0

1,046.93

投资活动现金流出小计

1.34

126,84.73

43,972.23

8,247.09

投资活动产生的现金流量

净额

1.34

10,067.35

28,017.41

5,326.83

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金

50,0.0

项目

年

一季度

年度

取得借款收到的现金

22,80.0

675,620.0

48,970.0

618,905.0

收到其他与筹资活动有关

的现金

113,50.0

筹资活动现金流入小计

22,80.0

789,120.0

538,970.0

618,905.0

偿还债务支付的现金

185,96.58

557,30.0

409,051.61

516,430.39

分配股利、利润或偿付利息

支付的现金

12,397.48

65,647.78

60,743.68

60,163.92

支付其他与筹资活动有关

的现金

93.09

74,380.0

445.93

筹资活动现金流出小计

198,487.15

697,327.78

469,795.29

57,040.24

筹资活动产生的现金流量

净额

24,312.85

91,792.2

69,174.71

41,864.76

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增

加额

6,815.45

6,674.50

17,759.13

89,568.29

期初现金及现金等价物余

额

102,357.86

95,683.37

77,924.24

167,492.54

六、期末现金及现金等价物

余额

95,542.42

102,357.86

95,683.37

77,924.24

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化

本节所指合并报表范围的变化是指发行人最近三年及一期真实报表合并范

围的变化。

（一）合并报表范围

截至年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的二级子公司、三级子公

司共 24 家，与年末的情况相同，具体披露情况如下：

表：截至年 12 月 31 日发行人合并范围情况

单位：万元，%

序

号

公司名称

子公司类型

公司级别

实收资本

持股比例

上海兴利开发公司

全资子公司

二级

7,000.00

100.00

上海联安实业公司

全资子公司

二级

1,000.00

100.00

上海永安劳务管理中心

全资子公司

二级

200.00

100.00

上海世纪公园管理有限公司

全资子公司

二级

1,000.00

100.00

上海浦东世纪公园劳动服务有限公司

全资子公司

三级

100.00

上海东旭置业有限公司

全资子公司

二级

15,053.51

100.00

上海联洋集团有限公司（注 1）

控股子公司

二级

26,000.00

50.00

上海联洋经济发展有限公司

控股子公司

三级

1,000.00

90.00

上海联洋商业旅游投资发展有限公司

控股子公司

三级

1,000.00

60.00

上海联洋动拆迁有限公司

控股子公司

三级

1,000.00

80.00

上海联洋物业服务有限公司

全资子公司

三级

300.00

100.00

上海联洋劳动服务有限公司

全资子公司

三级

500.00

100.00

上海联安市政工程有限公司

全资子公司

二级

500.00

100.00

上海世纪广场管理有限公司

全资子公司

三级

100.00

上海兴晖物业管理有限公司

控股子公司

三级

500.00

60.00

上海天艺文化投资发展有限公司

全资子公司

二级

28,000.00

100.00

上海市浦东第四房屋征收服务事务所有

限公司

全资子公司

二级

1,000.00

100.00

上海浦东地产有限公司（注 2）

控股子公司

二级

50,000.00

12.00

上海浦东射击游乐有限公司

控股子公司

三级

2,500.00

51.00

上海储地园艺有限公司

全资子公司

三级

3,120.00

100.00

上海周储置业有限公司

全资子公司

三级

10,000.00

100.00

上海新场古镇投资开发有限公司

全资子公司

二级

20,000.00

61.00

上海新场古镇旅游发展有限公司

全资子公司

三级

500.00

100.00

上海浦东土控资产经营有限公司

全资子公司

二级

1,000.00

100.00

注 1：联洋集团总经理由发行人指派，发行人对上海联洋集团有限公司形成实际控制，故纳

入合并报表范围。

注 2：发行人持有浦东地产 12%股权，受托管理浦东土地储备中心持有的浦东地产 88%股

权，委托管理期限至年 12 月 31 日，到期后是否继续托管尚不确定。

发行人报表合并范围内的子公司不存在被其他公司报表合并的情况。

（二）发行人最近三年合并报表范围的变化情况

表：发行人年合并报表范围的变化

序号

增加公司

变动原因

上海浦东土控资产经营有限公司

新设

序号

减少公司

变动原因

上海浦东轨道交通投资有限公司

股权出资

表：公司年合并报表范围的变化

序号

增加公司

变动原因

上海周储置业有限公司

控股东变更

序号

减少公司

变动原因

上海浦东滨江开发建设投资有限公司

股权划转

表：发行人年合并报表范围的变化

序号

增加公司

变动原因

无变化

年上海市浦东新区政府第 41 次常务会议通过了上海浦东轨道交通开发

投资（集团）有限公司（以下简称“轨交集团”）的决议，本公司以持有对上海浦

东轨道交通投资有限公司（以下简称“浦东轨交”）74.04%（折合 18 亿元人民币）

的股权合计参与投资组建轨交集团，占轨交集团总股本的 24.68%，根据轨交集

团的公司章程，本公司不具有对该集团的财务和经营政策的控制权和重大影响，

故不再纳入本公司的合并范围。

发行人实际控制的上海浦东地产有限公司购买上海周储置业有限公司原股

东之一的上海周浦城镇建设投资集团有限公司的持有的上海周储置业有限公司

的股权后全资控股上海周储置业有限公司。

根据国资委年 11 月 16 日出具的《关于将上海浦东滨江开发建设投资

有限公司 60%的股权无偿划转至上海东岸投资有限公司的通知》，本公司将持有

的 60%的股权（对应注册资本 1.2 亿元）划转至上海东岸投资有限公司。

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合发行人最近三年一期的财务报表，从合并口径对公司资产负

债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可

持续性进行了如下分析。

（一）发行人最近三年

及一期

主要财务指标

表：发行人最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标

年 3 月

31 日

年 12 月

31 日

年 12 月

31 日

年 12 月

31 日

流动比率

1.89

1.71

2.36

2.25

速动比率

0.30

0.27

0.37

0.46

资产负债率

62.41%

61.09%

59.72%

57.49%

总资产周转率（次）

0.02（年化）

0.0

0.05

0.04

应收账款周转率

（次）

32.88（年化）

175.98

60.49

35.52

存货周转率（次）

0.03（年化）

0.1

0.08

0.07

EBIT（万元）

81,560.6

66,19.98

53,852.95

EBIT 利息保障倍数

1.73

2.03

1.60

注：

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率

流动资产

流动负债

速动比率

（流动资产

存货）

流动负债

资产负债率

负债总计

资产总计

总资产周转率

营业总收入

总资产平均余额

应收账款周转率

营业总收入

应收账款平均余额

存货周转率

营业总成本

存货平均余额

EBIT

，即息税前利润

利润总额

利息支出

EBIT

利息保障倍数

息税前利润

利息支出

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）合并报表口径下的财务分析

1、资产结构分析

表：近三年及一期资产结构

单位：万元/%

项目

年 3 月末

年末

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

流动资产

2,588,216.25

70.11

2,482,524.14

69.25

2,383,812.28

70.50

2,201,247.53

70.34

非流动资产

1,103,557.21

29.89

1,102,163.09

30.75

997,177.76

29.50

928,294.59

29.66

资产总额

3,691,773.46

100.00

3,584,687.23

100.00

3,380,990.03

100.00

3,129,542.12

100.00

近三年及一期，发行人的总资产合计分别为 3,129,542.12 万元、3,380,990.03

万元、3,584,687.23 万元及 3,691,773.46 万元。发行人总资产金额近三年及一期

总体呈持续增长趋势。从总资产的构成看，发行人以流动资产为主；近三年及一

期，发行人非流动资产在资产总额中占比分别为 29.66%、29.50%、30.75%及

29.89%。发行人资产构成总体上比较合理，年以来，发行人建设项目增多，

带动经营性流动资产增长，流动资产占比较大。

（1）流动资产结构分析

表：近三年及一期公司流动资产结构

单位：万元

项目

年 3 月末

年末

金额

占比

（%）

金额

占比

（%）

金额

占比

（%）

金额

占比

（%）

货币资金

315,674.8

12.20

297,297.17

11.98

164,40.28

6.90

161,350.36

7.3

应收账款

2,6.4

0.10

778.69

0.03

1,814.05

0.08

3,514.29

0.16

预付款项

143.97

0.01

161.42

0.01

116,834.34

4.90

96,06.9

4.36

应收利息

2.2

0.0

17.13

0.0

10.07

0.0

38.91

0.0

其他应收款

91,070.2

3.52

86,101.68

3.47

95,021.37

3.9

187,16.61

8.50

存货

2,178,658.51

84.18

2,096,260.12

84.4

2,05,732.17

84.14

1,753,160.37

79.64

流动资产合计

2,58,216.25

10.0

2,482,524.14

10.0

2,383,812.28

10.0

2,201,247.53

100.00

发行人流动资产以货币资金、预付款项、其他应收款、存货为主，其中存货

占比较大。近三年及一期末，上述四项合计金额分别为 2,197,694.33 万元、

2,381,988.16 万元、2,479,820.39 万元及 2,585,547.58 万元，均占当期流动资产总

额的 99%以上，在发行人资产总额中占比也均在 65%以上，分别占发行人当期总

资产规模的 70.22%、70.45%、69.18%及 70.04%。

① 货币资金

近三年及一期，发行人的货币资金余额分别为 161,350.36 万元、164,400.28

万元、297,297.17 万元及 315,674.88 万元，占当期流动资产的比重分别为 7.33%、

6.90%、11.98%及 12.20%。年末货币资金较年末出现明显增加的原因

是发行人年进行了较多直接债务融资所致。发行人的货币资金由银行存款、

现金和其他货币资金构成，其中绝大部分为银行存款。近一年，发行人银行存款

在货币资金中的占比超过 94%，现金占比极小，不足 0.02%，其他货币资金主要

为 7 天通知存款。

表：发行人最近三年货币资金明细

单位：万元

项目

年末

库存现金

24.24

25.1

30.01

银行存款

280,29.56

15,375.17

131,48.39

其他货币资金

17,043.38

9,0.0

29,871.96

合计

297,297.17

164,40.28

161,350.36

② 预付账款

发行人预付款项主要是预付工程款。近三年及一期，发行人的预付账款余额

分别为 96,066.99 万元、116,834.34 万元、161.42 万元及 143.97 万元，在流动资

产中的占比分别为 4.36%、4.90%、0.03%及 0.10%，年末较年末增加

21.62%，主要原因是预付永达（集团）股份有限公司购地款。年末较

年末减少 99.86%，主要原因是盛唐置业办公楼交付所致。

表：近两年末预付账款账龄结构

单位：万元

账龄

年

201

年

账面余额

坏账准

备

账面余额

坏账

准备

金额

比例

（

）

金额

比例

（

）

年以内（含

年）

43.45

26.92

22,723.01

19.45

至

年

96.71

59.91

94,1.32

80.5

年以上

21.26

13.17

合计

161.42

10.0

116,834.34

10.0

③ 其他应收款

近三年及一期，发行人其他应收款分别为 187,116.61 万元、95,021.37 万元、

86,101.68 和 91,070.22 万元，分别占流动资产的比重为 8.50%、3.99%、3.47%和

3.52%。年末较年末其他应收款减少 49.22%，主要原因是关联方往来

款减少所致。年末较年末其他应收款减少 9.39%，主要原因是关联方

往来款减少所致。

发行人所有其他应收款都是经营性款项，且不会用于政府拆借等情况。

表：年末其他应收款情况

单位：万元

种类

账面余额

坏账准备

金额

比例（

）

金额

比例（

）

单项金额重大并单项计提坏

账准备的其他应收款

10,73.0

11.31

2,13.0

19.87

按信用风险组合计提坏账准

备的其他应收款

84,187.92

88.68

6,686.24

65.75

账龄分析组合

10,170.60

10.71

6,686.24

65.75

其他方法

74,017.32

77.97

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其他应收款

6.05

0.01

6.05

14.38

合计

94,926.97

10.0

25.29

10.0

表：末采用账龄分析法列示的其他应收款

单位：万元

账龄

账面余额

坏账准备

金额

比例（%）

1 年以内（含 1 年）

72.2

7.1

1 至 2 年（含 2 年）

21.59

0.21

2.16

2 至 3 年（含 3 年）

1,798.7

17.69

539.63

3 至 5 年（含 5 年）

2,967.15

29.17

1,483.58

5 年以上

4,60.87

45.83

4,60.87

合计

10,170.60

6,686.24

表：年末其他方法计提的坏账准备的账龄分析

单位：万元

组合名称

期末数

账面余额

计提比例

(%)

坏账准备

关联方往来款

73,916.40

0.0

押金保证金

10.92

0.0

合计

74,017.32

0.0

表：截至年末其他应收款前五名明细

单位：万元

债务人名称

款项性质

账面余额

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

往来款

73,916.40

上海市浦东新区物业管理中心

投资理财款

4,296.37

上海望京科技发展有限公司

暂付款

2,13.0

上海金联摩擦材料有限公司

暂付款

818.2

上海张江实业总公司

历史遗留

10.0

合计

81,263.9

④ 存货

近三年及一期，发行人存货余额分别为 1,753,160.37 万元、2,005,732.17 万

元、2,096,260.12 和 2,178,658.51 万元；存货占流动资产的比重分别为 79.64%、

84.14%、84.44%和 84.18%。截至年末，存货中有账面金额 177,808.97 万元

为受限资产，用于向银行抵押获得贷款。从流动资产的构成情况来看，存货的占

比最大。年末存货较年末增加 252,571.80 万元，增加 14.41%，主要为

土地开发成本增加。年末存货较年末增加 90,527.95 万元，增加 4.51%，

主要为土地开发成本增加。

由于报告期内存货未发生减值的情形，故未计提存货跌价准备。

表：发行人最近三年存货明细

单位：万元

项目

年末

原材料

469.14

470.40

517.16

库存商品

3,894.93

828.78

1,179.62

周转材料

2.47

2.60

2.54

工程施工

85,623.2

49,8.89

8,697.81

其他

2,06,270.37

1,954,541.50

1,742,763.24

合计

2,096,260.12

2,05,732.17

1,753,160.37

表：发行人近三年存货-其他明细

单位：万元

项目

年末

开发成本

1,802,589.96

1,721,193.39

1,354,702.02

开发产品

203,680.41

233,348.11

388,061.22

合计

2,06,270.37

1,954,541.50

1,742,763.24

（2）非流动资产结构分析

表：近三年及一期非流动资产构成

单位：万元

项目

年 3 月末

年末

金额

占比

（%）

金额

占比

（%）

金额

占比

（%）

金额

占比

（%）

可供出售金融资产

301,290.81

27.30

301,290.81

27.34

29,190.29

30.0

283,403.4

30.53

持有至到期投资

长期应收款

384,515.01

34.84

384,515.01

34.89

384,515.01

38.56

41,590.25

44.33

长期股权投资

129,19.56

11.70

129,19.56

11.72

136,494.92

13.69

132,241.73

14.25

投资性

231,819.91

21.01

232,675.24

21.1

128,34.15

12.87

53,30.16

5.74

固定资产

9,906.64

0.90

10,052.62

0.91

10,364.98

1.04

21,012.62

2.26

在建工程

35,790.51

3.24

33,285.06

3.02

29,925.25

3.0

15,123.3

1.63

无形资产

2,329.62

0.21

2,340.96

0.21

2,52.10

0.25

7,790.15

0.84

商誉

2,09.01

0.19

2,09.01

0.19

2,09.01

0.21

长期待摊费用

585.17

0.05

615.8

0.06

3,073.60

0.31

3,15.54

0.34

递延所得税资产

647.5

0.06

647.73

0.06

648.4

0.07

67.36

0.07

其他非流动资产

5,453.40

0.49

5,521.29

0.50

非流动资产合计

1,103,57.21

10.0

1,102,163.09

10.0

997,17.76

10.0

928,294.59

100.00

发行人非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、

投资性、在建工程和固定资产。近三年一期，上述六者合计余额分别为

916,671.53 万元、988,834.60 万元、1,090,938.30 万元和 1,092,442.44 万元，在当

期非流动资产中的占比均超过 95%。

① 可供出售金融资产

近三年及一期，发行人可供出售金融资产余额分别为 283,403.44 万元、

299,190.29 万元、301,290.81 万元和 301,290.81 万元；可供出售金融资产占非流

动资产的比重分别为 30.53%、30.00%、27.34%和 27.30%。发行人持有的可供出

售金融资产主要为上海浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司（以下简称浦东

轨交）股权、上海金融发展有限公司等公司股权。发行人可供出售金融资

产余额近三年及一期有一定增长，主要原因是按公允价值计量的可供出售金融资

产公允价值上升。

表：截至年末以成本计量的可供出售金融资产明细

单位：万元

被投资单位

年初余额

期末余额

持股比

例

（%）

天安保险股份有限公司

1,152.28

1.04

上海金融发展有限公司

82,517.1

94,40.0

16.40

上海三林投资发展有限公司

5,739.29

5,0.0

100.00

瑞东医院有限公司

69.36

14.82

上海浦东唐城投资发展有限公司

2,0.0

10.00

上海浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司

180,0.0

12.21

浦东发展集团财务公司

3,90.0

3.69

合计

275,308.69

287,151.64

② 长期应收款

近三年及一期，发行人长期应收款的账面净值分别为 411,590.25 万元、

384,515.01 万元、384,515.01 和 384,515.01 万元，分别占非流动资产的 35.28%、

44.34%、34.89%和 34.89%。发行人的长期应收款主要是应收浦东土地储备中心

的川沙新镇 A-1 地块款项。

截至年 3 月末，公司长期应收款中应收浦东土储款（含利息费用）38.45

亿元。余下款项由浦东新区政府在以后财政年度安排财力返还。川沙新镇 A-1 地

块后期项目等由川沙镇政府负责，发行人不再参与，未来在该地块上不增加支出。

③ 长期股权投资

近三年及一期，发行人长期股权投资的账面净值分别为 132,241.73 万元、

136,494.92 万元、129,119.56 和 129,119.56 万元，分别占非流动资产的 14.25%、

13.69%、11.72%和 11.70%，长期股权投资规模呈减小的趋势。

表：截至年末发行人长期股权投资情况表

单位：万元

被投资单位

投资成本

年初余额

期末余额

减值准备

期末余额

一、合营企业

被投资单位

投资成本

年初余额

期末余额

减值准备

期末余额

上海联仁物业管理部

404.29

二、联营企业

上海前滩国际商务区投资（集团）有

限公司

13,414.91

10,362.93

92,14.61

13,414.91

上海汤臣浦东开发有限公司

11,451.25

31,975.04

32,954.72

11,451.25

上海金桥土控联合投资开发有限公司

4,0.0

4,015.10

4,020.23

4,0.0

上海地产龙阳建设开发有限公司

150.0

141.85

150.0

合计

29,420.46

136,89.21

129,523.85

29,420.46

④ 投资性

近三年及一期，发行人的投资性净额分别为 53,300.16 万元、

128,344.15 万元、232,675.24 和 231,819.91 万元。目前发行人拥有的投资性房地

产主要为联洋别墅及子公司联洋集团拥有的联洋广场。公司投资性采用成

本模式进行初始和后续计量。年末较年末增长 140.80%，投资性房地

产出现明显增加，主要原因是子公司浦东地产收购周储置业，周储置业成为浦东

地产全资子公司后，合并范围增加，导致投资性增加所致。年末较

年末增长 81.29%，投资性出现明显增加，主要原因是公司将原计入

存货中的浦东新区兰花路 333 号 333 世纪大厦出租后转入投资性。

2、负债结构分析

表：近三年及一期末负债结构

单位：万元/%

项目

年 3 月末

201

年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

流动负债

1,369,49.03

59.4

1,49,202.51

66.18

1,01,547.51

50.10

97,828.41

54.35

非流动负债

934,635.94

40.56

740,510.46

33.82

1,07,416.40

49.90

821,3.01

45.65

负债合计

2,304,134.97

10.0

2,189,712.98

10.0

2,018,963.91

10.0

1,79,161.43

10.0

近年来，发行人业务规模持续扩大，负债规模也随之增长。近三年及一期，

发行人的总负债分别为 1,799,161.43 万元、2,018,963.91 万元、2,189,712.98 万元

及 2,304,134.97 万元，总体呈增长趋势，主要是因为随着发行人业务发展，土地

开发整理等方面的投资支出大幅度上升，为了满足资金需求，发行人通过银行借

款等融资渠道，加大了融资规模。

近三年及一期，非流动负债余额分别为 821,333.01 万元、1,007,416.40 万元

740,510.46 万元及 934,635.94 万元，在负债中的占比分别为 42.14%、45.65%、

33.82%及 40.56%。非流动负债余额及比重整体而言呈减少趋势，主要是发行人

部分长期债务将要到期所致。近三年及一期，发行人流动负债余额分别为

977,828.41 万元、1,011,547.51 万元、1,449,202.51 及 1,369,499.03 万元，流动负

债在总负债的占比分别为 54.35%、50.10%、66.18%及 55.29%。流动负债占比整

体而言呈上升趋势，年一季度末因应付利息增多、发行了一年期的定向工

具而使流动负债占整体的比例略有回升。

（1）流动负债结构分析

表：近三年及一期流动负债构成

单位：万元/%

项目

年 3 月末

年

金额

占比

（%）

金额

占比

（

）

金额

占比

（

）

金额

占比

（

）

短期借款

69,0.0

5.04

164,0.0

11.32

110,0.0

10.87

20,20.0

2.07

应付账款

1,795.3

0.13

3,461.17

0.24

9,108.50

0.90

6,267.96

0.64

预收款项

88,181.71

6.4

83,026.90

5.73

229,83.15

22.72

22,62.10

22.77

应付职工薪酬

286.65

0.02

1,404.73

0.10

1,79.97

0.18

1,521.69

0.16

应交税费

54,21.83

3.96

62,158.70

4.29

22,06.01

2.18

9,810.0

1.00

应付利息

18,264.37

1.3

17,21.75

1.19

14,94.6

1.48

13,178.31

1.35

应付股利

其他应付款

506,159.14

36.96

482,539.26

33.30

318,215.21

31.46

336,028.35

34.36

一年内到期的非

流动负债

381,60.0

27.86

385,40.0

26.59

135,60.0

13.41

238,20.0

24.36

其他流动负债

250,0.0

18.25

250,0.0

17.25

170,0.0

16.82

130,0.0

13.29

流动负债合计

1,369,49.03

10.0

1,49,202.51

10.0

1,01,547.51

10.0

97,828.41

10.0

发行人流动负债主要包括短期借款、预收款项、其他应付款、一年内到期的

非流动负债和其他流动负债。近三年及一期，上述五项余额合计分别为

947,050.45 万元、963,648.36 万元、1,364,966.16 和 1,294,940.85 万元，在当期流

动负债中的合计占比分别为 96.85%、95.26%、94.19%和 94.56%。

① 短期借款

近三年及一期，发行人短期借款账面余额分别为 20,200.00 万元、110,000.00

万元、164,000.00 万元和 69,000.00 万元，在流动负债中占比分别为 2.07%、10.87%、

11.32%和 5.04%。年末发行人短期借款余额较年末上升 444.55%，主

要原因是发行人新增 5 亿短期抵押贷款和 5 亿短期信用借款。年末发行人

短期借款余额较年上升 49.09%，主要原因是发行人新增 7 亿元超短融所

致。

表：年末短期借款情况表

单位：万元

项目

期末余额

年初余额

抵押借款

50,0.0

保证借款

00.0

10,0.0

信用借款

157

00.0

50,0.0

合计

164,0.0

110,0.0

② 预收账款

近三年及一期，发行人预收账款账面余额分别为 222,622.10 万元、229,833.15

万元、83,026.90 万元和 88,181.71 万元，在流动负债中占比分别为 22.77%、22.72%、

5.73%和 6.44%。预收账款主要作为核算发行人自营土地的会计科目，发行人自

营开发土地中采取分期收款，分期交地的，未交地收取的地价款先作预收款，待

交地办妥土地证后才确认收入。

表：近两年预收款项账龄结构

单位：万元

项目

年

1 年以内（含 1 年）

24,850.2

72,631.95

1 年以上

58,176.68

157,201.20

合计

83,026.90

229,83.15

③ 其他应付款

发行人的其他应付款主要是项目未结算的款项。近三年及一期，发行人其他

应付款余额分别为 336,028.35 万元、318,215.21 万元、482,539.26 万元和

506,159.14 万元，在流动负债中的占比分别为 34.36%、31.46%、33.30%和 36.96%。

表：近两年按照款项性质列示其他应付款

单位：万元

项目

年

租赁保证金

2,616.95

2,541.34

押金保证金

7,35.75

8,109.29

上海市浦东房屋征收事务中心及浦东新区土地储备中

心拆迁项目

157,838.96

31,8

.97

暂收款

48,124.0

46,492.95

金桥集团合作项目款（注 1）

262,70.0

223,380.0

动迁款及安置基金

2,139.53

2,134.52

其他

1,784.06

3,697.14

项目

年

合计

482,539.26

318,215.21

注 1：金桥集团合作项目款主要是指金桥-赵家沟地块上通用四期项目发行人应付金桥

集团的项目款。

④ 一年内到期的非流动负债

发行人一年内到期的非流动负债主要是到期日在一年内的长期借款。近三年

及一期，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 238,200.00 万元、135,600.00

万元、385,400.00 万元和 381,600.00 万元，在流动负债中的占比分别为 24.36%、

13.41%、26.59%和 27.86%。年末一年内到期的非流动负债较年上升

249,800.00 万元，主要系上海浦东土地控股(集团)有限公司年度第一期中期

票据 25.00 亿元债务余额从应付债券划入一年内到期的非流动负债所致。

⑤ 其他流动负债

发行人其他流动负债主要是发行人对外发行的非公开定向债务融资工具和

短期融资券。近三年，发行人其他流动负债余额分别为 130,000.00 万元、

170,000.00 万元、250,000.00 万元和 250,000.00 万元，在流动负债中的占比分别

为 13.29%、16.81%、17.25%和 18.25%。其他非流动负债余额在年末较

年末增加了 47.06%，主要系发行人年发行了 13 亿元的非公开定向债务融

资工具。年 3 月末较年末无变化。

表：年 3 月末的其他流动负债

单位：亿元

债券名称

发行日期

债券期

限

期末余

额

利率

（%）

年第一期超短期融资劵

年 6 月 6 日

270 天

5.00

3.10

年第二期超短期融资劵

年 9 月 9 日

270 天

7.00

2.87

年非公开定向债务融资工具第

一期

年

月

日

年

3.49

年非公开定向债务融资工具第

二期

年 4 月 26 日

1 年

4.00

3.60

合计

（2）非流动负债结构分析

表：近三年及一期非流动负债结构

单位：万元

项目

年 3 月末

201

年

201

年

金额

占比

（%）

金额

占比

（

）

金额

占比

（

）

金额

占比

（

）

长期借款

550,340.0

58.8

406,590.0

54.91

418,670.0

41.56

498,251.61

60.66

应付债券

130,0.0

13.91

130,0.0

17.56

380,0.0

37.72

250,0.0

30.4

长期应付款

22,402.07

23.80

171,087.13

23.10

176,538.45

17.52

44,937.20

5.47

专项应付款

312.47

0.03

343.52

0.05

412.34

0.04

420.35

0.05

递延所得税负债

31,581.40

3.38

31,610.14

4.27

31,795.61

3.16

27,723.85

3.38

非流动负债合计

934,635.94

10.0

740,510.46

10.0

1,07,416.40

10.0

821,3.01

10.0

发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券和长期应付款。近三年，

非流动负债余额分别为 821,333.01 万元、1,007,416.40 万元、740,510.46 万元和

934,635.94 万元。发行人非流动负债整体呈波动上升趋势，主要由于近年来随着

发行人业务规模的扩大，增加对外的长期借款。

① 长期借款

近三年及一期，发行人长期借款余额分别为 498,251.61 万元、418,670.00 万

元、406,590.00 万元和 550,340.00 万元，占当期非流动负债的比例分别为 60.66%、

41.56%、54.91%和 58.88%，长期借款总金额及比例呈波动上升趋势，主要由于

近年来发行人通过发行债券等方式满足了土地开发项目的部分融资需求。长期借

款主要由信用借款、抵押借款、保证借款三部分构成，主要用于发行人自营土地

楔形绿地的开发。

表：最近两年长期借款明细

单位：万元

项目

201

年

201

年

质押借款

82,20.0

99,90.0

抵押借款

80,490.0

138,070.0

保证借款

19,40.0

61,60.0

信用借款

224,50.0

119,10.0

合计

406,590.0

418,670.0

② 应付债券

发行人应付债券主要是发行人对外发行的中期票据。近三年及一期，发行人

应付债券余额分别为 250,000.00 万元、380,000.00 万元、130,000.00 万元和

130,000.00 万元，占当期非流动负债的比例分别为 30.44%、37.72%、17.56%和

13.91%。

表：发行人截至年 3 月末的应付债券情况

单位：万元

债券名称

发行日期

债券期限

期末余额

上海浦东土地控股（集团）有限公

司年度第一期中期票据

年 10 月 23 日

年

130,0.0

合计

0,0.0

③ 长期应付款

近三年及一期，发行人长期应付款分别为 44,937.20 万元、176,538.45 万元、

171,087.13 万元和 222,402.07 万元，在非流动负债中占比分别为 5.47%、17.52%、

23.10%和 23.80%，呈上升趋势。发行人长期应付款主要为安置费及吸收养老金。

表：最近两年末的长期应付款

单位：万元

项目

年

征地吸劳基金

170,479.37

175,921.89

2.安置费

607.76

616.56

合计

171,087.13

176,538.45

注：浦东土控已经拆迁完毕的动拆迁土地上劳动力的安置费用，每月拨付，直至退休，

这部分费用就是吸收养老金

3、现金流量分析

表：近三年及一期末现金流量主要数据

单位：万元

项目

年一季度

年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计

104,826.79

234,428.48

305,536.74

28,251.76

经营活动现金流出小计

115,747.62

215,438.47

310,109.54

390,437.4

经营活动产生的现金流量净额

10,920.83

18,90.02

4,572.80

102,185.69

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计

1.34

31,643.53

16,369.70

6,69.1

投资活动现金流出小计

1,903.24

5,029.12

65,57.18

89,625.37

投资活动产生的现金流量净额

1,901.90

26,614.41

49,207.48

82,926.26

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计

229,90.0

806,497.41

54,860.0

625,905.0

筹资活动现金流出小计

198,696.90

719,248.32

48,029.80

579,91.72

筹资活动产生的现金流量净额

31,203.10

87,249.09

56,830.20

45,913.28

现金及现金等价物净增加额

18,380.37

132,853.52

3,049.92

139,198.67

期末现金及现金等价物余额

315,67.5

297,253.80

164,40.28

161,350.36

（1）经营活动产生的现金流量分析

近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

102,185.69

万元、

4,572.80

万元

、

18,90.02

万元

和

-10,920.83 万元，出现较大幅度的波动，这与土

地开发与转让速度各年度不均衡以及地块的市场价值波动较大相关。

近三年及一期，发行人经营性现金流入分别为

28,251.76

万元、

305,536.74

万元

、

234,428.48

万元

和

104,826.79 万元。

近三年及一期，发行人经营性现金流出分别为

390,437.4

万元、

310,109.54

万元

、

215,438.47

万元

和

115,747.62 万元。发行人经营性现金流出主要包括开发

张家浜楔形绿地项目等支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金。近三年

及一期，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为

15,780.72

万元、

87,926.76

万元

、

32,959.78

万元

和

15,373.92

万元，占经营性现金流出的比重分别

为

39.90%

、

28.35%

、

15.30%

和

13.28%，

“

支付与其他经营活动有关的现金

”

主要

是押金、和子公司的往来款等。随着发行人自营土地的进一步开发以及加强对应

收款项的管理，未来经营活动产生现金流的能力将不断增强。

（

）投资活动现金流分析

近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额为

82,926.26

万元、

49,207.48

万元

、

26,614.41

万元

和

-1,901.90 万元。

年投资活动现金流量为负，

主要原因为浦东地产收购周储置业支付现金流较大。

年

投资活动现金流量

净额

较

年增加

23,562.82

万元

，主要系

投资活动

现金流出减少所致

。

（

）筹资活动现金流分析

近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为

45,913.28

万元、

56,830.20

万元

、

87,249.09

万元

和

31,203.10 万元。公司筹资活动以银行贷款为

主。发行人所筹资金保证了资金需求，筹资活动产生的现金净流入对发行人支出

起到重要支撑作用。筹资活动产生的现金流入额、流出额和净额均处于业内正常

范围，表明发行人具有较强的筹资能力和债务偿付能力。

年筹资活动现金

流增加主要是公司发行了

亿元中期票据和

亿元定向工具等。

年筹资

活动现金流增加主要是公司发行了

亿元的中期票据、

亿元的定向工具、

亿元的短期融资券。

年筹资活动现金流增加主要是公司发行了 13 亿元的定

向工具、12 亿元的短期融资券。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

表：发行人近三年及一期主要偿债能力指标

主要财务指标

年 3 月

31 日

年 12 月

31 日

年 12 月

31 日

年 12 月

31 日

流动比率

1.89

1.71

2.36

2.25

速动比率

0.3

0.27

0.37

0.46

资产负债率

62.41%

61.09%

59.72%

57.49%

总资产周转率（次）

0.02

（年化）

0.05

0.04

应收账款周转率

（次）

32.8

（年化）

175.98

60.49

35.52

存货周转率（次）

0.03

（年化）

0.1

0.08

0.07

EBIT（万元）

81,560.62

66,19.98

53,852.95

EBIT 利息保障倍数

1.73

2.03

1.60

发行人近三年及一期的资产负债率分别为57.49%、59.72%、61.09%和62.41%，

发行人负债率稳定。

近三年，发行人的EBIT利息保障倍数分别为1.60、2.03和1.73，发行人利息

保障倍数整体保持平稳水平。近三年及一期，发行人流动比率分别为2.25、2.36、

1.71及1.89，速动比率分别0.46、0.37、0.27及0.30。由于公司的负债结构以长期

负债为主。公司速动比率较低，主要原因为公司存货金额较大所致。

5、盈利能力分析

（1）盈利指标

表：发行人近三年及一期主要盈利指标

单位：万元

项目

年一季度

年度

营业总收入

14,157.80

228,137.58

161,158.3

124,852.51

营业总成本

21,142.38

206,418.5

158,935.86

117,296.2

投资收益

-67.89

11,63.95

30,018.36

12,243.53

营业利润

-7,052.46

33,352.98

32,240.83

19,79.82

利润总额

-6,744.11

34,548.76

33,59.49

20,250.41

净利润

-7,063.83

30,95.81

32,751.15

19,217.64

加权平均净资产收益

率（%）

-1.56（年化）

0.89

2.40

1.4

近三年及一期，发行人实现营业总收入分别为124,852.51万元、161,158.33万

元、228,137.58万元和14,157.80万元，投资收益分别为12,243.53万元、30,018.36

万元、11,633.95万元和-67.89万元，实现净利润分别为19,217.64万元、32,751.15

万元、30,955.81万元和-7,063.83万元，加权平均净资产收益率分别为1.44%、2.40%、

0.89%和-1.56%。

（2）收入成本分析

主营业务收入主要包括土地开发收入、房产销售收入、经营性物业收入、公

园门票收入和其他收入。

表：发行人近三年主营业务收入明细

单位：万元，

主营业务收入

年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

土地开发

103,810.24

46.45

121,212.87

78.93

48,830.35

39.4

房产销售

84,157.74

37.6

585.69

0.38

37,314.53

30.14

经营性物业

24,567.89

10.9

19,486.07

12.69

22,323.05

18.03

公园管理

5,4.23

2.4

4,858.40

3.16

3,57.73

2.89

其他

5,509.68

2.47

7,417.71

4.83

11,748.56

9.49

合计

223,489.79

10.0

153,560.74

123,794.2

10.0

公司近三年主营业务收入分别为 123,794.22 万元、 153,560.74 万元和

223,489.79万元，其中土地开发是公司经营收入的最主要来源。发行人主营业务

收入波动较大，主要受公司土地一级开发业务板块及板块收入波动的影响。

较增长2.98亿元，增长24.05%，主要原因为公司确认土地一

级开发收入12.12亿元；较增长6.99亿元，增幅45.54%，主要原因为

动迁房销售收入较大所致。

具体来说，近三年，发行人土地开发收入分别为4.88亿元、12.12亿元和10.38

亿元，分别占主营业务收入的39.44%、78.93%和44.65%。土地开发收入

4.88亿元，主要是金张地块土地开发收入。-土地开发收入分别为12.12

亿元和10.38亿元，较大幅上升。

房产销售收入也是主营业务收入的一个重要组成部分，近三年，房产销售收

入分别为3.73亿元、0.06亿元和8.42亿元，分别占主营业务收入的30.14%、0.38%

和37.66%。公司的房产销售主要是由于公司的动拆迁任务发生变化出售了

原采购用于安置动迁户的房产及公司出售部分在建项目（如张家浜楔形绿地A2

街坊A-8地块住宅项目）所致。

经营性物业收入也是主营业务收入的一个重要组成部分，近三年，公司经营

性物业板块业务收入分别为2.23亿元、1.95亿元和2.46亿元，占主营业务收入的比

重分别为18.03%、12.69%和10.99%，经营性物业收入主要为发行人子公司名下商

业地产出租所得租金及物业管理费收入。

近三年发行人公园收入分别为0.36亿元、0.49亿元和0.54亿元，公园收入主要

为发行人子公司上海世纪公园管理公司门票餐饮等收入。公园收入总体呈上升趋

势，主要是由于世纪公园建有高柱喷泉、音乐旱喷泉、四季园、世纪花钟、大型

浮雕、林间溪流、卵石沙滩、银杏大道、缘池等园林景观，是休闲度假、商务交

流的绝佳去处，享有“假日之园”美称，所以每年的人流量持续增大所致。

发行人的其他业务收入主要是安保收入、世纪广场的绿化保洁收入、管理费

等收入。近三年，发行人其他收入分别为1.17亿元、0.74亿元和0.55亿元，占主营

业务收入分别为9.49%、4.83%和2.47%。

表：发行人近三年主营业务成本明细

单位：万元，

主营业务成本

年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

自营土地开发

30,643.75

32.57

57,761.95

72.74

16,095.5

31.3

房产销售

39,787.90

42.29

536.13

0.68

11,034.37

21.48

经营性物业

14,349.92

15.25

9,837.92

12.39

10,580.60

20.60

公园管理

3,17.81

3.38

3,832.01

4.83

2,848.84

5.5

其他

6,048.50

6.43

7,438.93

9.37

10,806.98

21.04

合计

94,093.51

10.0

79,406.92

10.0

51,36.36

10.0

与发行人主营业务收入相对应，发行人主营业务成本主要来自于土地开发成

本、房产销售成本、经营性物业成本、公园成本为主，同时还包括绿化保洁等其

他成本。

近三年，发行人主营业务成本分别为5.14亿元、7.94亿元和9.41亿元；其中土

地开发成本分别为1.61亿元、5.78亿元和3.06亿元，占营业成本的比重分别为

31.33%、72.74%和32.57%，占公司营业成本的比重较大。年末确认了金张

地块土地开发销售成本。

近三年，发行人房产销售成本分别为1.10亿元、0.05亿元和3.98亿元，占营业

成本的比重分别为21.48%、0.68%和42.29%。房产销售成本随房产销售收入波动。

房产销售成本低，大幅增加，与房产销售收入变动保持一致。

经营性物业板块中，发行人近三年成本分别为1.06亿元、0.98亿元和1.43亿

元，占主营业务的成本的比重分别为20.60%、12.39%和15.25%，经营性物业成本

主要是发行人物业管理日常支出、维修等费用。

公园板块中，发行人近三年成本分别为0.28亿元、0.38亿元和0.32亿元，占主

营业务的成本的比重分别为5.55%、4.83%和6.43%。公园板块的成本主要为绿化

养护及日常营运支出。

发行人其他业务板块主要是世纪广场的绿化保洁成本、管理成本等，近三年，

发行人其他业务板块成本分别为1.08亿元、0.74亿元和0.60亿元，占主营业务成本

的比重分别为21.04%、9.37%和6.43%。

表：发行人近三年主营业务毛利润明细

单位：万元，

主营业务毛利润

年

金额

毛利率

金额

毛利率

金额

毛利率

土地开发

73,16.49

70.48

63,450.92

52.35

32,734.80

67.04

房产销售

44,369.84

52.72

49.56

8.46

26,280.16

70.43

经营性物业

10,217.97

41.59

9,648.15

49.51

11,742.45

52.60

公园管理

2,26.42

41.63

1,026.39

21.13

728.89

20.37

其他

538.82

9.78

21.2

0.03

941.58

15.83

合计

129,396.28

57.90

74,153.82

48.29

72,427.86

58.51

近三年，发行人营业毛利润分别为7.24亿元、7.42亿元和12.94亿元，呈增长

态势。

近三年，发行人土地开发业务毛利润分别为3.27亿元、6.35亿元7.32亿元，占

发行人营业毛利润的比例分别为45.20%、85.57%和56.54%，是发行人最主要的利

润来源之一；土地开发业务的毛利率分别为67.04%、52.35%和70.48%。

近三年，发行人房产销售板块毛利润分别为2.63亿元、49.56万元和4.44亿元，

占发行人营业毛利润的比例分别为36.28%、0.07%和34.29%；近三年房产销售的

毛利率分别为70.43%、8.46%和52.72%。，发行人房产销售的毛利率大幅

上升，主要原因是公司存量动迁房、在建项目转让等市场价格增长较快所致。

年，发行人房产销售的毛利率大幅下降，主要原因是公司房产销售的是

的少量存货，市场价格较低导致。

近三年，发行人经营性物业板块毛利润分别为1.17亿元、0.96亿元和1.02亿

元，占发行人营业毛利润的比例分别为16.21%、13.01%和7.90%。近三年发行人

经营性物业板块的毛利率分别为52.60%、49.51%和41.59%，近三年房屋租赁业务

的毛利率水平较高，且毛利率水平较为稳定。

近三年，发行人公园板块毛利润分别为0.07亿元、0.10亿元和0.23亿元，占发

行人营业毛利润的占比分别为1.01%、1.38%1.75%，公园板块的毛利率为20.37%、

21.13%和41.63%。

发行人其他业务板块主要是发行人子公司世纪广场的绿化保洁、管理费及动

拆迁劳务和动迁房差价，近三年，发行人其他业务板块毛利润分别为0.09亿元、

-22.12万元和-0.05亿元。

表：发行人近三年投资收益明细

单位：万元

项目

年

权益法核算的长期股权投资收益

7,624.64

21,42.76

10,583.2

处置可供出售金融金融资产

取得

的投资收益

2,382.60

持有至到期投资在持有期间取得的投资收益

165.7

可供出售金融金融资产等取得的投资收益

1,626.71

1,314.82

1,468.97

其他

7,260.78

25.58

合计

11,63.95

30,018.36

12,243.53

发行人近三年投资收益较大，主要是由于前滩国际和汤臣

收入情况

良

好，发行人按照权益法核算确认

的

投资收益

较大

所致。

投资收益中的其他收益为

公司购买短期理财产品获得的收益。

发行人联营企业上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司和上海汤臣浦东

开发有限公司的收入情况如下：

①

上海汤臣浦东开发有限公司

上海汤臣浦东开发有限公司为项目公司，其主营业务为开发，

截至

年

月末

，汤臣的房产项目开发已基本完成，房产销售收入已基

本实现，目前已经进入项目公司清算阶段，后续不会为发行人带来持续的收入。

②

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称

“

前滩国际

”

）从事房

地产开发业务的经营模式如下：前滩国际把待开发的土地划分成几块较小的土地，

由不同的项目公司进行开发，项目类型包含商业办公和住宅。前滩国际根据公司

战略规划选择性自主开发上述项目或出售项目子公司股权方式提前实现收益，公

司参与的商业办公项目未来也根据实际情况选择出售或自持。

前滩国际

待开发的地块均在前滩地区，前滩地区位于世博后滩拓展区和耀华

地块的南端，华夏西路与川杨河之间，东起济阳路，西至黄浦江，总面积

2.83

平

方公里，沿黄浦江岸线长度为

2.3

公里。根据

年前滩地区规划，前滩地区总用

地面积

283.17

公顷，总建筑面积达到

350

万平方米以上，定位发展总部商务、文化

传媒、运动休闲三大核心功能，包括企业天地、北美中心、媒体城、亚太中心、

国际社区、高端商务区等功能区，其中前滩国际拥有前滩地区约

210

万平方米建

筑面积的开发权，将在未来逐步开发建设。作为上海市

“

十三五规划

”

的重点区域，

前滩地

区还将围绕国际交流核心功能，规划发展成为集文化博览创意、总部商务、

高端会展、旅游休闲和生态人居为一体的上海标志性中央活动区。

截至3月末，前滩国际在前滩地区有

个在建项目，合计建筑面积

59,616

平方米，

其中商办面积

53,062

平方米，在建项目将于

年陆续竣

工。

截至3月末，前滩国际在前滩地区有

个拟建项目

，合计建筑面积

382,071

平方米，其中商办面积

328,892

平方米。保守测算，

前滩地区开发完成后，

前滩国际开发的

块住宅用地预计带来销售收入

151.93

亿元，

块商办用地预计每

年为前滩国际带来

41.86

亿元收入。

考虑到前滩国际的开发区位较好，

按照其战略规划自有项目将逐步开发，剔

除住宅销售、商业办公项目出售或股权出让带来的业绩波动，未来自持的商业办

公项目会产生持续的出租收入，该公司预计后续将为发行人带来较为稳定的投资

收益。

③

分红政策、数额、比例情况

上述参股公司的分红政策根据《公司法》等法律法规及规章制度的规定制定，

具体分红数额根据其公司章程并经公司有权机构或有权机构授权人士研究后确

认，分红比例为发行人对参股公司投资的股权比例。

④

投资收益的可持续性以及对发行人

偿债能力的影响

最近三年，发行人来自汤臣和前滩国际的投资收益如下表所示：

单位：万元

项目

年

三年合计

参股公司三年投资

收益合计占发行人

三年投资收益合计

数的比例

前滩国际

6,782

13,140

9,479

29,401

54.5%

汤臣

980

8,302

1,237

10,519

19.52%

项目

年

三年合计

参股公司三年投资

收益合计占发行人

三年投资收益合计

数的比例

投资收益

74.07%

发行人近三年的投资收益主要来自于前滩国际，

201

年三年前滩国际

形成的投资收益占投资收益合计的比例为

54.5

，前滩国际对发行人投资收益

的影响较大，前滩国际的业务模式在未来预计有持续的收入，能为发行人带来持

续的投资收益。汤臣已进入清算阶段，未来不会为发行人带来持续的投资

收益，但该公司对发行人投资收益的贡献有限，

年三年汤臣形

成的投资收益合计占投资收益合计的比例仅为

19.52

。

综上，发行人认为公司的投资收益有较好的可持续性，发行人投资收益占净

利润比重较高不对发行人偿债能力构成重大不利影响。

计入当期损益的政府补助情况：

表：发行人近三年计入当期损益的政府补助明细

单位：万元

项目

年

浦东大道房屋补贴收入

2,850.0

扶持金

23.96

20.13

15.25

文广局补贴款

2.0

上海市促进文化创意产业发展财

政扶持资金

115.0

25.0

35.0

科普教育基地补贴

17.43

35.0

烟花节补贴

20.0

世纪公园日常养护补贴

60.0

就业补贴

105.57

12.92

13.0

古镇保护专项资金拨款

10.0

财政局财政补助

10.74

2.38

浦东新区国库收付中心

18.0

28.0

国库退税

148.30

223.29

宜必思酒店用能分项计量系统财

政补贴

17.43

联洋广场用能分项计量系统财政

补贴

27.60

电力系统改造工程补贴

97.74

社保补贴

44.06

税务退地方教育附加税

8.70

绿化部无公害防控示范区补贴

4.35

项目

年

新区科委补贴

2.0

合计

1,243.4

1,256.34

3,913.63

（3）期间费用水平分析

表：发行人近三年期间费用明细

单位：万元

项目

年

金额

占营业总

收入比例

金额

占营业总

收入比例

金额

占营业总

收入比例

销售费用

1,38.96

0.59%

883.58

0.5%

405.82

0.3%

管理费用

15,32.30

6.72%

16,685.20

10.35%

16,790.68

13.45%

财务费用

47,260.90

20.72%

32,948.40

20.4%

33,323.1

26.69%

合计

63,932.17

28.02%

50,517.18

31.35%

50,519.61

40.46%

近三年，发行人期间费用合计分别为 50,519.61万元、50,517.18万元和

63,932.17万元。期间费用率（期间费用合计在当期营业收入中的占比）分别为

40.46%、31.35%和28.02%。

近三年，发行人的销售费用分别为405.82万元、883.58万元和1,338.96万元。

销售费用率（销售费用在当期营业总收入中的占比）分别为0.33%、0.55%和0.59%,

销售费用相对平稳且略有增加，销售费用率略有变动。

近三年，发行人的管理费用分别为16,790.68万元、16,685.20万元和15,332.30

万元，管理费用率（管理费用在当期营业收入中的占比）分别为13.45%、10.35%

和6.72%，管理费用总额相对平稳并有小幅下降。

近三年，发行人的财务费用分别为33,323.11万元、32,948.40万元和47,260.90

万元，财务费用率（财务费用在当期营业收入中的占比）分别为26.69%、20.44%

和20.72%，财务费用总额较为平稳，财务费用率下降明显。主要是由于近三年随

着发行人建设项目增加，营业收入上升所致。

（三）发行人战略定位及业务发展规划

“十三五”期间，集团的战略定位是：围绕浦东新区“建设开放、创新、高品

质、现代化国际大都市核心区”总目标，通过“土地+文化”，“土地+生态”的转型

发展，努力成为政府重大工程项目主要土地供应商和开发商。

在浦东的“二次创业”、“二次开发”中，继续承载浦东新区经济社会发展所需

的土地前期开发；在浦东新区服务上海自贸区，着力打造上海科创中心核心功能

区的建设中，承载与自贸区发展和科创中心建设相适应的区域城市功能开发；在

浦东新区着力提升文化软实力的过程中，承载浦东新区重大文化项目功能和载体

开发；在浦东新区加速推进城市化进程中，承载推进“4+4”功能区以外区域的城

市化进程。

（四）盈利能力的可持续性

公司在行业、业务经营方面具有的以下优势，将有利于改善公司的财务状况，

并提高公司的盈利能力：

1、拥有大量低成本土地资源储备

公司作为浦东新区“7+1”以外开发主体之一，主要从事土地前期开发等经营

活动。公司手中掌握大量的低成本土地，随着我国市场的不断发展，作为

稀缺资源的土地，成熟区域的存量将会越来越少，因此土地有升值的趋势。

2、浦东新区土地开发与运营的重点企业

发行人作为浦东新区土地开发与运营的重点企业，自成立以来承担了浦东新

区大量土地开发与运营业务，同时涉及市政基础设施建设等其他业务，在地区内

的基础设施建设和土地整理开发行业中具有极其重要的地位。

五、有息债务情况

截至年 3 月末，发行人有息负债总额 138.09 亿元，其中一年内到期的

短期有息负债为 70.06 亿元，长期有息负债为 68.03 亿元，不存在逾期未偿还的

情况。有息债务结构明细情况如下表所示：

表：发行人近三年一期有息债务明细

单位：万元

项目

年 3 月末

年末

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

短期借款

69,0.0

5.0%

164,0.0

12.28%

110,0.0

9.06%

20,20.0

1.78%

其他流动负债

250,0.0

18.10%

250,0.0

18.71%

170,0.0

14.0%

130,0.0

11.4%

一年内到期的

非流动负债

381,60.0

27.63%

385,40.0

28.85%

135,60.0

11.17%

238,20.0

20.96%

长期借款

550,340.0

39.85%

406,590.0

30.43%

418,670.0

34.48%

498,251.61

43.84%

应付债券

130,0.0

9.41%

130,0.0

9.73%

380,0.0

31.29%

250,0.0

21.9%

合计

1,380,940.0

10.0%

1,35,90.0

10.0%

1,214,270.0

10.0%

1,136,651.61

10.0%

发行人短期借款及一年内到期的非流动负债主要为银行借款，将陆续于

年年底之前到期偿付，总规模 45.06 亿元；发行人的长期借款 55.03 亿元，

将陆续于年- 年间到期偿付；发行人的应付债券总规模 13.00 亿元，为

中期票据，13.00 亿元于年到期偿付；发行人的其他流动负债主要是两期

PPN 及两期短融，将全部于年到期偿付。

综上，年- 年间，发行人陆续需要偿付的债务规模约为 53.74 亿元，

年- 年间，发行人陆续需要偿付的债务规模约为 80.45 亿元。发行人

年- 年间到期偿付的债务规模较大，存在一定资金压力。

近三年各期末，发行人信用融资与担保融资明细如下：

表：发行人最近三年抵质押贷款和信用借款明细

单位：万元

项目

年末

质押借款

2,20.0

99,90.0

抵押借款

112

90.0

305,570.0

28,851.61

保证借款

00.0

79,80.0

249,80.0

信用借款

00.0

179,0.0

118,10.0

合计

541

90.0

664,270.0

756,651.61

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债

结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为年 3 月 31 日；

2、假设本期债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生的