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[公告]泰合健康:关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

时间：2023-04-13 07:53:45

证券代码：000790 证券简称：公告编号：-060

成都科技集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

成都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于12月7日收到深圳

证券交易所《关于对成都科技集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询

函[]第28号）（以下简称“重组问询函”）。公司对重组问询函中所列问题已向深圳证券交

易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

问题1：你公司5月17日披露的《关于投资设立子公司的公告》显示，你公司位

于双流区西航港街道锦华路二段3号的住宅兼商服用地账面净值为1134.64万元，而该土地为

成都业康置业有限公司（以下简称“业康置业”或“标的公司”）的主要资产，你公司本次

出售业康置业的价格为4.3亿元。请你公司说明出售业康置业对合并报表利润的影响。同时，

我部关注到，你公司3季度归属于母公司所有者的净利润为-5234.5万元，请你公司说

明交易是否具有商业实质、交易对手方是否与你公司存在关联关系、是否有其他利益安排、

是否存在年末突击调节利润的情形，并披露出售业康置业相关会计处理方式及合法合规性。

回复：

（一）本次交易对合并报表利润的影响

经公司及会计师初步测算，本次交易完成后，预计将增加公司度合并财务报表合

并净利润14,632.14万元，具体情况如下：

1、母公司以账面净值为1,134.64万元的无形资产（土地使用权）作价29,881.00万元投资

成立业康置业，持有业康置业100%股权，扣除无形资产投资入股应交的土地增值税，增值税

及附加税合计约17,270.20万元后，母公司个别财务报表应确认营业外收入11,476.16万元。截

至9月30日，因业康置业为上市公司全资子公司，上市公司编制合并财务报表时，将

上述收益已进行合并抵消，在合并财务报表中未体现该部分收益。公司完成业康置业股权转让

后，业康置业将不再纳入合并财务报表范围，按照《企业会计准则》的相关规定，上述收益将

在合并财务报表实现。本次交易完成后，扣除企业所得税影响，将增加公司度合并财

务报表合并净利润8,607.12万元；

2、根据公司第十一届董事会第四次会议决议，公司将位于成都市双流区西航港街道锦华

路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地作价出资设立业康置业。6月13日，根据公司

第十一届董事会第五次会议决议，基于后续开发需要，公司对该地块的地上建筑物及部分老旧

设备进行拆除，截至9月30日，上述土地附属建筑物拆除工作已基本完毕，基于谨慎

性原则，公司将上述土地附属建筑物报废损失计入三季报的利润表，导致母公司个别

财务报表确认营业外支出4,530.81万元。公司扣除该事项涉及的企业所得税影响后，将导致公

司度合并财务报表合并净利润减少3,398.11万元；

3、公司将其持有的业康置业100%股权对外转让，将在母公司个别财务报表分别确认投资

收益13,119.00万元、相关税金21.50万元以及尚未收回的8,000万元股权转让款产生的坏账准

备400.00万元，扣除企业所得税影响，上述事项预计将导致公司度合并财务报表合并

净利润增加9,423.13万元。

综上所述，本次交易预计将增加公司度合并财务报表合并净利润14,632.14万元，

包括无形资产投资收益 8,607.12万元、股权转让收益9,423.13万元及固定资产拆除报废损失

3,398.11万元。

4、补充披露情况

已在重组报告书“第八节管理层分析与讨论”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、

未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行修改、补充披露。

（二）本次交易是否具有商业实质

1、本次评估价格的公允性

根据成都市国土资源局发布的土地成交信息统计情况，9月30日至本次交易的评

估基准日9月30日，在该期间内标的公司所属的成都市西航港片区仅有一宗同类用地

成交，具体情况如下：

1月份至9月底

成都市双流区西航港街道招拍挂出让国有建设用地使用权公告及成交结果

序

号

行

政

区

公告编号

出

让

方

式

地

块

序

号

宗地

位置

净用地面积

土地用途

成交日期

成交

单位

地价

（万

元/

亩）

成交楼

面地价

（元/

㎡）

竞得人

容积率

双

流

县

成公资土

拍告

()7号

拍

卖

双流

县西

航港

街道

寺圣

社区

5.594合

30.2034亩

城镇混合

住宅用地

住宅

/4/18

475

2,850

成都蓝润

智邦置业

有限公司

＞1.0

且≤.0

润

双

流

县

成公资土

拍告

（）10

号

拍

卖

双流

县西

航港

街道

江安

社区

6组

34802.09平

方米，合

52.2031亩

城镇混合

住宅用地

商业用地

/5/27

510

2,550

四川省景

茂置业集

团有限公

司，成都

中源实业

有限公司

＞1.0

且≤.0

景

双

流

县

成公资土

拍告

()11号

拍

卖

双流

县西

航港

街道

湖夹

滩社

区

10377.3751

合15.5661亩

城镇混合

住宅用

地、商业

用地

/5/28

515

2,575

成都华业

物业发展

有限责任

公司

＞1.0

且≤.0

业

双

流

县

成公资土

拍告

[]5号

拍

卖

双流

县西

航港

街道

星月

社区

集体

97840.4425

合146.7607

亩

城镇住宅

用地兼容

商服用地

（兼容比

例≤10%）

/3/4

252

1,260

四川翰霆

轩置业有

限公司，

中国葛洲

坝集团房

地产开发

有限公司

根据《成都市国土资源局关于公布成都市中心城区土地级别与基准地价编制成果的通知》

（成国土资发[]111号，9月29日），成都市中心城区三级住宅用地和四级住宅用

地的楼面地价分别为5,100元/平方米和4,050元/平方米。

评估对象位于双流国际机场与成都市中心城区土地级别测评范围之间，邻近成都市中心城

区三级住宅用地和四级住宅用地，经评估师测算，本次土地评估结果的楼面地价为4,522元/

平方米，介于上述两级用地的价格之间，以该评估结果作为本次交易的评估值具有公允性。

2、本次交易价格的公允性

标的公司核心资产为位于双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地，

标的公司的股权价值受成都市市场波动影响较大。标的资产的评估基准日为9

月30日，经过交易双方多次协商，交易价格最终于11月底确定，《股权转让合同》

签订日期为11月30日。评估基准日与交易价格确定日期已间隔近2个月，该期间内

成都市住宅和商业价格均呈现较大的上涨趋势，从而导致交易价格较评估值有所增加，

其具备公允性。具体情况可详见本回复之“问题6”之“（一）交易价格较评估值增长情况”。

3、本次交易的实质

（1）本次交易有利于交易各方经济利益的实现

公司通过出售业康置业100%的股权，可有效避免因土地开发导致的同业竞争问题。同时，

公司可以有效盘活优质土地资产，从而实现土地价值的最大化，并借此回笼大量资金，为公司

核心业务的发展提供充足的资金支持，改善财务状况，提高盈利水平，保护全体股东尤其是广

大中小股东的利益。

四川温资的“温哥华花园”五.二期“金港华府”项目位于成都市双流区航空港锦华路二

段，与标的公司所在地仅一街之隔（成都市双流区西航港街道锦华路二段3号）。四川温资收

购标的资产，有利于其发挥区域协同优势，实现区域规模发展，提高其盈利能力。

（2）本次交易不属于关联关系

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范

性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《上市规

则》的规定，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。关于公司与交易对方

关联关系的说明，请详见本回复之“问题1”之“（三）本次交易是否与交易对方存在关联关

系”。

4、补充披露情况

已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“七、本次交易具有商业实质”中进行修改、

补充披露。

（三）本次交易是否与交易对方存在关联关系

独立财务顾问、锦天城（成都）律所实施了如下核查程序：

1、查询并核实本次交易各方的工商信息资料，并核查本次交易各方的工商档案资料；

2、查询并核实上市公司实际控制人控制的四川泰合置业集团有限公司的下属企业情况；

3、查阅公司与交易对方等相关主体出具的《不存在关联关系的说明》的书面确认文件；

4、独立财务顾问、锦天城（成都）律所对交易对方相关人员进行访谈，核实交易对方未

向上市公司推荐董事或者高级管理人员；

5、独立财务顾问访谈了行业里的相关人士，经多方核实，交易对方与公司不存在

关联关系。

在本次交易中，公司先后与不同的潜在交易对手方进行多次协商谈判，最终才选定四川温

资作为交易对手方，其交易价格也是经过交易双方多轮谈判最终形成，不存在关联方内部协商

定价的情况。

综上所述，公司与本次交易的交易对手方不存在关联关系。

（四）本次交易是否存在其他利益安排

1、具体情况

独立财务顾问、锦天城（成都）律所就该事项已对交易双方相关人员进行访谈，同时交易

对方、上市公司及其实际控制人王仁果、张碧华夫妇、上市公司控股股东四川华神集团股份有

限公司、上市公司间接控股股东泰合华仁实业（北京）有限公司和四川泰合置业集团有限公司

均已出具了相关承诺，具体情况如下：

序号

承诺方

承诺内容

交易对方四川温资

针对本次交易，本公司与及其控股股东、实际控制人，和上述

三方关联方之间不存在与本次交易相关的应披露而未披露协议、利益安

排或达成默契。

上市公司

针对本次交易，本公司与四川温资及其关联方之间不存在与本次交易相

关的应披露而未披露协议、利益安排或达成默契。

上市公司控股股东华神

集团

针对本次交易，本公司与四川温资及其关联方之间不存在与本次交易相

关的应披露而未披露协议、利益安排或达成默契。

上市公司实际控制人王

仁果、张碧华夫妇

针对本次交易，本人与四川温资及其关联方之间不存在与本次交易相关

的应披露而未披露协议、利益安排或达成默契。

序号

承诺方

承诺内容

上市公司间接控股股东

泰合华仁

针对本次交易，本公司与四川温资及其关联方之间不存在与本次交易相

关的应披露而未披露协议、利益安排或达成默契。

上市公司间接控股股东

泰合集团

针对本次交易，本公司与四川温资及其关联方之间不存在与本次交易相

关的应披露而未披露协议、利益安排或达成默契。

经上述核查，及其关联方不存在与交易对方就置出资产未来开发等签署相关合作

协议，也不存在其他利益安排事项。

2、补充披露情况

已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（七）

应披露而未披露协议、利益安排或达成默契的承诺”中进行修改、补充披露。

（五）本次交易是否存在年末突击调节利润的情形

1、本次交易的背景及目的

（1）本次交易的背景

泰合集团于成为公司控股股东的大股东，其下属企业中存在公司，本次交

易将业康置业100%股权进行转让，可有效避免因土地开发导致的同业竞争问题。

（2）公司进行本次交易的目的

①盘活公司存量资产，优化公司资产结构

公司通过本次交易出售业康置业100%的股权，可以有效盘活优质土地资产，从而实现土

地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而优化公司资产结构。

②改善公司财务状况，助力核心业务发展

公司通过出售业康置业100%的股权，可以大幅增加公司度投资收益，有效改善该

年度的财务状况。同时，本次重大资产出售可使公司获得大量资金，为公司核心业务的发展提

供充足的资金支持，并将进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。

③维护公司上市地位，保护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务状况，提高盈利

水平，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。

（3）交易对方进行本次交易的目的

经独立财务顾问、锦天城（成都）律所现场走访，四川温资的“温哥华花园”五.二期“金

港华府”项目位于成都市双流区航空港锦华路二段，与标的公司所在地仅一街之隔（成都市双

流区西航港街道锦华路二段3号）。通过中介机构对四川温资相关人员的访谈，其收购标的资

产，主要目的在于有利于其发挥区域协同优势，实现区域规模发展，增强盈利能力。

2、本次交易的谈判和实施过程

（1）合同谈判及签订过程

公司自启动转让业康置业100%股权的计划以来，前后与多家潜在交易对手方进行多轮谈

判，因在股权转让价款及其他事项存在诸多争议，导致公司在转入重大资产重组停牌时，仍未

确定最终的交易对手方。

经独立财务顾问、锦天城（成都）律所查阅相关资料，并对相关人员进行访谈核实，公司

为实现股东利益的最大化，与四川温资及其他潜在交易对手方，展开了多轮谈判，最终于

年11月底才确定四川温资作为本次交易的最终交易对手方。公司与交易对方经过多轮谈判，

将合同交易价格由最初协商的36,382万元调增至43,000万元，调高了18.19%。

（2）本次交易重要时间节点情况

本次交易相关的重要时间节点情况如下：

序号

日期

事项

文件及资料

3月-4月

聘请评估机构对其位于成都市双流区西

航港街道锦华路二段3号的一宗国有出让住宅用

地、商服用地土地使用权进行评估

《资产评估报告》

5月

通过董事会决议，将上述土地出资成立本

次交易的标的公司（业康置业）

《关于投资设立子公司的议案》

6月

业康置业开始拆除上述土地附属的房屋建筑物和

设施等

①《双流工业园区建筑物、构筑物拆除工

程》

②《废旧设备买卖合同》

9月

业康置业取得变更后的《土地使用权证》

①《土地使用权证》及《红线图》

②《不动产登记审核意见表》及其相关变

更登记表

10月

会计师对业康置业进行审计，并由评估师对其股东

全部权益价值进行评估

①《审计报告》

②《资产评估报告》及《资产评估说明》

10月

与潜在交易对手方进行相关谈判

《关于本次交易相关事项的访谈》

序号

日期

事项

文件及资料

10月

与四川温资签订《股权转让框架协议》

《股权转让框架协议》

11月

与四川温资签订《股权转让合同》

《股权转让合同》

11月

交易各方分别出具内部决策文件

①《四川温资同意交易董事会决议》

②《四川温资同意交易定价董事会决议》

③《业康置业本次交易股东决议》

④《董事会决议》

公司将位于双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地出资成立业康

置业，并将持有的业康置业100%股权进行对外出售的计划于3月已进行相关运作。因

本次交易涉及的事项较多，且办理时间较长（如土地使用权证的办理，标的资产相关审计、评

估工作，转让合同的谈判、签订以及交易各方的内部决策审批流程），导致本次交易预计于

12月才最终完成。

综上所述，本次交易不属于年底突击利润的情形。

3、补充披露情况

已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“八、本次交易不存在年末突击调节利润的情

形”中进行修改、补充披露。

（六）业康置业相关会计处理方式及合法合规性

1、无形资产投资收益的会计处理

母公司账务处理：公司以账面净值为1,134.64万元的无形资产（土地使用权）作价29,881.00

万元投资成立业康置业，并持有业康置业100%股权。根据《企业会计准则第 2 号——长期股

权投资》第六条的规定：通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按

照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定，以公允价值和应支付的相

关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。相关会计处

理如下：

借：长期股权投资 29,881万元

贷：营业外收入11,476.16万元

无形资产1,134.64万元

应交税金17,270.20万元

截至9月30日，业康置业为上市公司的全资子公司，上市公司编制合并财务报表

时，将上述收益已进行合并抵消，在合并财务报表中未体现该部分收益。

公司完成业康置业股权转让后，业康置业将不再纳入合并财务报表范围，按照《企业会计

准则》的相关规定，上述收益将在合并财务报表实现。

2、土地附属建筑物报废损失的会计处理

母公司账务处理：根据《企业会计准则第4号-固定资产》第二十三条的规定：企业出售、

转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额

计入当期损益。公司于6月中旬开始对该地块的地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，

截至9月30日，上述土地附属建筑物拆除工作已基本完毕，基于谨慎性原则，公司将

上述土地附属建筑物报废损失计入三季报的利润表。

相关会计处理如下：

借：累计折旧 4,081.64万元

营业外支出 4,530.69万元

银行存款270.00万元

贷：固定资产8,870.24万元

应交税费12.09万元

3、股权处置转让收益的会计处理

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条的规定：处置长期股权投资时，

其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

根据公司于年 11 月 30 日与四川温资签订的《股权转让合同》之收款约定，预计

将收回股权转让款35,000万元，剩余股权转让价款8,000万元将于3月31日

前收回。相关会计处理如下：

借：其他应收款 8,000万元

银行存款 35,000万元

贷：长期股权投资29,881万元

投资收益13,119万元

综上所述，信永中和已对上述会计处理方式进行核实、确认，公司上述会计处理方式符合

《企业会计准则》及其相关规定。

4、补充披露情况

已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“十四、标的资产相关会计处理方式”中进行

修改、补充披露。

问题2：鉴于双流区西航港街道锦华路二段3号的住宅兼商服用地为标的公司的主要资产，

请你公司充分披露该项土地的相关信息，包括但不限于该项资产的账面价值（包括账面原值、

以计提的摊销）、该项土地的来源、经营该项土地的时间、历史用途等内容。

回复：

（一）土地来源及其账面价值情况

4月27日，成都华神集团股份有限公司（原曾用公司名，以下简称“华

神集团”）与原双流县国土资源局（现为成都市双流区国土资源局）签订《国有土地使用权出

让合同》（合同编号：51-01-06（）出让合同第64号），并取得《土地使用权证》，华

神集团取得位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗城镇混合住宅用地。该宗土地

的账面原值为1,484.14万元，截至作价出资设立业康置业时，已计提无形资产摊销356.57万

元，账面净值1,127.57万元。

5月17日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于投资设立子公司的议

案》，同意公司以位于双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地作价出资

成立业康置业。根据北京北方亚事资产评估事务所以3月31日为基准日出具的《成都

科技集团股份有限公司拟作价出资涉及的双流县西航港街道锦华路二段3号一宗出

让住宅兼商服用地市场价值项目资产评估报告》，其评估价值为29,881万元。业康置业扣除

相关税费影响，该宗土地评估入账的账面原值为28,520.19万元。截至9月30日，业

康置业已计提无形资产摊销208.79万元，账面净值28,311.40万元。

（二）土地经营时间及历史用途

根据《国有土地使用权出让合同》（合同编号：51-01-06（）出让合同第64号）和

《土地使用权证》，4月27日华神集团取得位于成都市双流区西航港街道锦华路二段

3号的一宗城镇混合住宅用地。9月，新设投资成立的业康置业取得《不动产权证书》

（川（）双流区不动产权第0051888号），该宗土地的使用权面积为53,917.36平方米，

土地用途为商服用地、城镇住宅用地，土地终止日期为商服：2044 年4 月26 日，住宅：2074

年4 月26 日。

公司自取得该宗土地后，已在宗地内修建生物制剂（车间）等数栋工业厂房及配套用房，

一直用于公司的生产经营及办公场所。截至公司将该宗土地作价出资成立业康置业时，该宗土

地内的工业厂房及配套用房已闲置。

（三）本次交易相关事项的法律法规

1、土地方面的相关法律法规

（1）《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）

《土地管理法》第二条规定：土地使用权可以依法转让。

（2）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称“《暂行条

例》”）

《暂行条例》第四条规定：依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在

使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动。合法权益受国家法律保护。

（3）《中华人民共和国城市管理法》（以下简称“《管理法》”）

《管理法》第三十九条的规定：以出让方式取得土地使用权的，转让时，应

当符合下列条件：①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证

书；②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二

十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

2、业康置业设立及股权转让方式

5月，公司将位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的土地使用权作价设

立全资子公司业康置业，其采取净地方式进行出资，对该宗土地的地上建筑物及部分老旧设备

进行拆除。本次公司拟将其全资子公司业康置业100%的股权出售给四川温资，四川温资以现

金方式支付全部交易对价。

经各中介机构核查，该宗土地现状不满足上述法律中“以出让方式取得土地使用权的，需

完成开发投资总额的百分之二十五以上”的规定。公司将业康置业100%股权进行转让，不违

反相关法律法规的规定。

（四）补充披露情况

已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及

主要负债、或有负债情况”中进行修改、补充披露。

问题3：你公司重组报告书“最近六十个月控制权变动情况”部分显示，8月上

海华敏投资管理有限公司与周蕴瑾将所持四川华神集团股份有限公司（以下简称“四川华神”）

合计72%的股份转让给四川泰合置业集团有限公司（以下简称“泰合集团”）。而根据产权

及控制关系图，泰合集团持有四川华神85.99%的股份。请你公司说明上述持股比例存在差异

的原因，如上述交易后存在泰合集团受让四川华神其他股权或向四川华神增资的情形，请进

一步说明。

回复：

（一）持股比例差异原因

重组报告书披露情况：年 8 月 17 日，上海华敏投资管理有限公司、周蕴瑾、泰合

集团订立《股份转让框架协议书》；同日，上海华敏投资管理有限公司与泰合集团订立《四川

华神集团股份有限公司股份转让协议》、周蕴瑾与泰合集团订立《四川华神集团股份有限公司

股份转让协议》。 8 月 31 日，上述协议各方完成签章程序。本次交易完成后，泰合

集团受让上海华敏投资管理有限公司持有的四川华神48%的股份，合计3,432万股；受让周蕴

瑾持有的四川华神24%的股份，合计1,716万股。泰合集团受让上述股份后，持有四川华神集

团72%的股份，合计5,148万股，成为四川华神集团控股股东并取得华神集团的实际控制权。

截至9月30日，泰合集团持有四川华神85.99%的股份。

重组报告书中已披露的泰合集团持有四川华神的股份存在上述差异，主要原因为根据《格

式准则26号》的相关规定，重组报告书仅对上市公司最近六十个月内发生控制权变动时点的

股权变动情况进行披露所致。

（二）泰合集团后续受让四川华神股权的相关情况

11月16日，泰合集团与四川成都中医大资产管理有限公司签订《产权交易合同

（股权类）》（项目编号：G316SC1000330），泰合集团受让其持有的四川华神13.99%的股份，

合计1,000万股。泰合集团受让上述股份后，持有四川华神85.99%股份，合计6,148万股。

（三）补充披露情况

已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动

及最近三年重大资产重组情况”中进行修改、补充披露。

问题4：重组报告书显示，截至9月30日，四川温资开发投资有限公司（以

下简称“四川温资”）的资产总额为11.17亿元，负债为11.70亿元，所有者权益为-5275万

元，前三季度净利润为-1820万元。请你公司结合四川温资主要财务数据和资信情况对四川温

资的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。财务顾问对四川温资的履约能力

核查并发表意见。

回复：

（一）支付能力情况

四川温资最近两年及一期主要财务数据情况如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目

9月30日

12月31日

资产总额

111,761.75

68,825.32

34,803.83

负债总额

117,036.86

72,280.25

34,151.13

所有者权益合计

-5,275.10

-3,454.93

652.70

注：上表数据中，9月30日数据未经审计；末、末数据为经审计数据。

2、利润表主要数据

单位：万元

项目

1-9月

度

营业收入

455.71

13,912.42

41,143.78

营业利润

-1,689.29

-3,427.39

1,446.58

利润总额

-1,765.93

-3,495.80

1,161.42

净利润

-1,820.10

-4,107.63

739.24

注：上表数据中，1-9月数据未经审计；、数据为经审计数据。

3、资金支付能力及资信情况

（1）四川温资第二期股权转让价款支付能力

根据《股权转让合同》的相关规定，四川温资已于12月5日、12月7日

分别向公司支付第一期股权转让款10,000万元和8,000万元。成都草堂支行已出具《单

位资信证明》：截至12月7日其营业终了结账时，四川温资在成都草堂支行

的存款余额为14,908.91万元。四川温资用于支付第二期股权转让价款17,000万元的剩余款项

部分，将于近日通过自有或自筹资金支付第二期股权转让价款，以满足《股权转让合同》约定

的付款进度规定。

（2）四川温资第三期股权转让价款的支付能力

根据《股权转让合同》的约定，四川温资应于3月31日前向公司支付第三期股权

转让价款8,000万元，该部分资金将主要来源于四川温资尚未出售的商铺、会所及地下车位的

销售款或自筹资金，同时其实际控制人张家点先生已承诺无条件就本次交易为四川温资向上市

公司提供不可撤销的连带保证责任担保。四川温资尚未出售的商铺、会所及地下车位情况如下：

①地理位置及市场前景

四川温资开发的“温哥华花园”项目位于成都航空港板块区域，其入住率已达95%以上。

近年来，成都楼市价格保持持续稳定增长趋势，“温哥华花园”项目所在区域属于成都市热门

板块，周边楼盘基本呈现开盘即售罄的情况，市场购买预期较高。

②市场价格

四川温资“温哥华花园”项目的五.二期“金港华府”项目，总建筑面积达16万平米，包

括沿街商业和住宅小区两种建筑形态，交通便利且南北通达。截至目前，“金港华府”项目10

万平方米的住宅部分已全部售罄，尚有5,000平方米的商业面积和1,600余个车位尚未出售。

经查询成都多个房产信息网站，据不完全统计，截至目前该区域的商铺销售均价介于15,000

元/平方米-20,000元/平方米，地下车位销售均价为80,000元/个，其未售的商铺和地下车位的

市值已逾2.03亿元。

四川温资已完工的“温哥华花园”前期项目，尚有部分住宅、商业、写字楼、车位未出售，

其情况如下：

序号

项目

未售情况

面积或个数

市值

“温哥华花园”四期项目

商业及会所

约1,800平方米

约2,400万元

车位

约270余个

约2,160万元

“温哥华花园”五.一期项目

商业

约1,600平方米

约1,000万元

车位

约90余个

约720万元

合计

约6,280万元

综上所述，四川温资目前尚未出售的商铺、会所及地下车位的市值逾25,000万元。

（3）资信情况

10月16日，四川温资取得中国人民银行征信中心出具《企业信用报告》（自主查

询版），经查阅并核实，四川温资不存在关注类、违约类或不良负债。10月26日，四

川温资取得中国股份有限公司成都自贸试验区支行出具的《资信证明书》（编号：

自贸支资信85号），经查阅并核实，自10月25日至10月24日止，四川温资

在中国股份有限公司成都自贸试验区支行开设银行基本存款账户，已办理的各项信贷

业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算记录情况良好。综上所

述，四川温资资信情况良好。

综上所述，四川温资资信情况良好。四川温资已经按照合同约定，及时、足额履行了第一

期股权转让价款，且尚未出售的商铺、会所及地下车位的市值逾25,000万元，其实际控制人

张家点先生已承诺无条件就本次交易为四川温资向上市公司提供不可撤销的连带保证责任担

保。四川温资具备本次交易的股权转让价款的支付能力，该等款项收回的或有风险较小。

（二）公司关于股权转让价款回收的履约保障措施

1、四川温资实际控制人提供连带保证责任担保

交易对方实际控制人张家点先生同意无条件为四川温资在该合同下的义务和责任向上市

公司提供不可撤销的连带保证责任担保，保证范围涵盖《股权转让合同》所涉及四川温资的所

有义务、违约责任以及上市公司实现《股权转让合同》约定债权所产生的一切费用，保证时间

从其本人签署本承诺之日起直至四川温资履行完毕《股权转让合同》约定的应由四川温资承担

的相关义务及责任之日止。

2、延期付款补偿金及违约金保障

四川温资在3月31日届满后未向上市公司支付剩余8,000万元的股权交易价款，

四川温资除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至3月31日期间的延期付

款补偿金外，还应从4月1日起向上市公司支付相当于应付未付款项每日0.5‰的违约

金；同时，上市公司有权要求四川温资继续履行股权交易价款支付义务；若四川温资延迟支付

股权转让款持续达到15个工作日以上的，上市公司有权解除《股权转让合同》，若上市公司选

择行使合同解除权，解除《股权转让合同》的，《股权转让合同》自上市公司发出书面解除通

知后第5个工作日解除，四川温资除赔偿上市公司所受实际损失外，四川温资还需向上市公司

支付本次股权交易总价格3%的违约金，四川温资并应在《股权转让合同》解除后5个工作日

内，协助配合上市公司将标的公司100%股权经工商变更登记回上市公司名下。

综上所述，公司已对股权转让价款的收回采取必要的履约保障措施，款项收回的风险较小。

（三）独立财务顾问核查并发表明确意见

本次独立财务顾问核查了交易对方最近两年及一期财务报表、中国人民银行征信中心出具

的《企业信用报告》（自主查询版）、中国股份有限公司成都自贸试验区支行出具的《资

信证明书》、第一期股权转让支付凭证、《成都市双流区房产管理局房屋明细清单》、与上市公

司签订的《股权转让合同》等文件资料，并对四川温资相关人员进行了访谈。

经核查，独立财务顾问认为：四川温资资信情况良好。同时，四川温资已经按照合同约定，

及时、足额履行了第一期股权转让价款，且尚未出售的商铺、会所及地下车位的市值逾25,000

万元，其实际控制人张家点先生已承诺无条件就本次交易为四川温资向上市公司提供不可撤销

的连带保证责任担保，四川温资具有较好的履约能力。

根据《股权转让合同》的规定，本次交易对价将采取现金支付的方式进行，标的公司的股

权转让价款分三期支付：1、本合同签订之日起10个工作日内，交易对方应向公司支付股权转

让款18,000万元；2、本合同生效后3个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款17,000

万元；3、交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至3月31日前向公司

支付剩余股权转让款8,000万元。若四川温资支付能力发生变化，第二期股权转让价款和第三

期股权转让价款可能存在不能支付的风险，上述事项已在重组报告书进行了相关风险提示。

（四）补充披露情况

已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“六、交易对方履约保障能力及履约保障措施”

中进行修改、补充披露。

问题5：请你公司补充披露标的资产的评估过程、评估参数等。在资产基础法评估过程中，

请你公司补充披露土地剩余法及基准地价系数修正法下单位土地面积测算价格的计算过程及

依据；在收益法评估过程中，请你公司补充披露预售价格以及折算率的预测过程及依据。

回复：

（一）土地剩余法单位土地面积测算价格的计算过程及依据

1、计算公式

剩余法是指预计评估对象宗地开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润

等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的估价方法。

计算公式：

P＝A－B—C

式中：

P—待估宗地价格

A—不动产总价

B—开发项目整体的开发成本

C—客观开发利润

2、基本假设及相关说明

（1）假设在估价期日的地价为V；

（2）假设开发项目全部用于销售，开发周期为从取得土地使用权至销售完成时，预计评

估对象开发周期为1.5年，包括准备期、工程建设期和销售期三个阶段。在建工程期预售项目

开发期从土地使用权取得之日起至项目完成时，包括准备期、工程建设期和竣工验收期三个阶

段，为方便计算，评估人员统一将工程使用时点定在工程竣工验收时，则项目开发周期为从取

得土地使用权至工程竣工；

（3）剩余法估价过程中的计算基准点设定在开发周期末，假设工程投资在工程建设期内

连续投入，则地价计全部利息，工程投资计二分之一周期利息；

（4）剩余法在开发周期内保持平稳，则开发成本以成都市同区域内、同种类型、同等规

格的建筑物的平均售价及平均开发成本作为参考标准；

（5）因售价是某一条件下（年期、开发程度等）的价格，故通过剩余法得到的地价应修

正到估价期日设定的相关条件。

3、选择最佳开发利用方式

根据上市公司提供的51-01-06（）出让合同第64号《国有土地使用权出让合同》和

《规划设计条件通知书》（0319）显示，评估对象所在宗地规划容积率1.8，建筑密度不大

于40%，绿地率不小于30%。另根据原双流县规划建设局于7月28日出具的规划要求

以及《双流县规划管理技术规定（）》相关规定，住宅和商业用地比例为80%和20%，评

估对象所在项目经济技术指标见下表:

项目经济技术指标表

项目

数据或指标

单位

一、总规划用地面积

41,675.21

㎡

二、规划总建筑面积

106,185.38

㎡

（一）地上计入容积率的建筑面积

75,015.38

㎡

项目

数据或指标

单位

（1）住宅建筑面积（小高层）

59,692.30

㎡

（2）商业用房建筑面积（3层）

14,923.08

㎡

（3）物业管理用房建筑面积

400.00

㎡

（4）公共配套用房建筑面积

860.00

㎡

其中：社区管理用房建筑面积

800.00

㎡

公厕建筑面积

60.00

㎡

（二）地下建筑面积

30,310.00

㎡

三、容积率

1.80

四、总建筑密度

40.00%

五、绿地率

30.00%

六、机动车位

866.00

辆

七、项目用地基地面积

16,670.08

㎡

4、开发价值

根据成都市双流区类似类型和规模的建筑物在评估对象所在区域或同一供需圈的实际销

售情况，并通过市场法来确定项目的开发价值，评估对象住宅用房和一层商业用房测算详见下

表。

区域住宅用房交易实例比较一览表

可比案例

A 温哥华花园5.2期

B 紫郡蘭园1期

C 卓越南城

评估对象

销售均价（元/m2）

10,200

8,900

9,700

待估

交易情况

正常

交易时间

7月

9月

8月

9月

座落

双流区西航港街道锦华

路二段138号

成都市双流区西航港大

道中三段888号

双流空港一路一段189

号

西航港街道锦华路二段

3号

个别

因素

开发商

四川温资开发投

资有限公司

成都实业有限公

司

四川合丰置业发展有限

责任公司

成都业康置业有限公司

可比案例

A 温哥华花园5.2期

B 紫郡蘭园1期

C 卓越南城

评估对象

所临道路

类型

机场高速，有噪音影响

区域主干道

机场高速，有噪音影响

交通便捷

度

机场路、临港路、长城路

房屋类型

小高层住宅

高层住宅

小高层

楼盘规模

占地面积：80.95亩建筑

面积32.56万平方米

占地面积:147亩，建筑面

积:33.2万平方米

占地面积:237.16亩建筑

面积:62.4万平方米

占地面积：62.51亩，建

筑面积：10万平方米

容积率

4.2

1.8

户型

110㎡，套三

90-120㎡，套三

40-90㎡，小户套三

100-120㎡，套三

区域内配

套设施

棠湖外国语学校、川师附

小、川大江安小区、成都

信息工程大学、西南民族

大学、武警总医院、台双

医院

棠湖外国语学校、川师附

小、川大江安小区、成都

信息工程大学、西南民族

大学、武警总医院、台双

医院

棠湖外国语学校、川师附

小、川大江安小区、成都

信息工程大学、西南民族

大学、武警总医院、台双

医院

棠湖外国语学校、川师附

小、川大江安小区、成都

信息工程大学、西南民族

大学、武警总医院、台双

医院，项目临江安河

房屋结构

框架剪力墙

装修及设

施

公共部分：精装；室内：

精装

公共部分：精装；室内：

清水

公共部分：精装；室内：

清水

公共部分：精装；室内：

清水

区域住宅用房修正系数表

可比案例

A 温哥华花园5.2期

B 紫郡蘭园1期

C 卓越南城

评估对象

销售价格（元/m2）

10,200.00

8,900.00

9,700.00

待估

交易情况

100.00

100

交易时间

100.00

100

区域因素

100.00

98.00

100

个别因

素

开发商

100.00

100

所临道路类型

100.00

104.00

100

交通便捷度

100.00

100

房屋类型

100.00

98.00

100

可比案例

A 温哥华花园5.2期

B 紫郡蘭园1期

C 卓越南城

评估对象

楼盘规模

100.00

103.00

106.00

100

容积率

90.00

100.00

110

户型

100.00

105.00

100

区域内配套设施

100.00

100

房屋结构

100.00

100

装修及设施

119.61

100.00

100

住宅用房个别因素的容积率修正参考住宅用地基准地价容积率修正系数及不同容积率水

平商品住宅楼盘售价差异综合确定。其中，住宅用地基准地价容积率修正系数详见下表：

容积率

≤1.2

1.5

1.8

2.1

2.4

2.7

3.3

3.6

修正系数

0.8

0.82

0.84

0.87

0.91

0.95

1.07

1.14

容积率

3.9

4.2

4.5

4.8

5.1

5.4

5.7

≥6.0

修正系数

1.2

1.25

1.3

1.34

1.37

1.41

1.44

1.47

区域住宅用房售价计算一览表

可比案例

A 温哥华花园5.2期

B 紫郡蘭园1期

C 卓越南城

销售价格（元/m2）

10,200.00

8,900.00

9,700.00

交易情况

100.00

交易时间

100.00

区域因素

100.00

98.00

100.00

98.00

个别因素

开发商

100.00

所临道路类型

100.00

104.00

100.00

104.00

交通便捷度

100.00

房屋类型

100.00

98.00

100.00

98.00

建筑规模

100.00

103.00

100.00

106.00

容积率

110.00

90.00

110.00

100.00

110.00

100.00

户型

100.00

105.00

可比案例

A 温哥华花园5.2期

B 紫郡蘭园1期

C 卓越南城

区域内配套设施

100.00

房屋结构

100.00

装修及设施

100.00

119.61

100.00

比准价格(元/平方米)

10,420.00

9,520.00

9,600.00

权重

0.33

市场比较法最终价格

（元/平方米）

9800.00

修正幅度

-1%

区域一层商业用房交易实例比较一览表

可比案例

A 景茂雍水岸

B 卓越南城

C 棠湖春天V客

评估对象

销售均价

（元/m2）

24,000

25,000

待估

交易情况

正常

交易时间

9月

区域

因素

区域位置

双流西航港新街686号

双流空港一路一段

189号

双流临港路三段

西航港街道锦华路二

段3号

商业集聚程度

一般

较优

个别

因素

开发品质

成都市景茂时代投资有

限公司

四川合丰置业发展有

限责任公司

成都蓝润置业有限公司

成都业康置业有限公

司

交通便捷度

西航港新街

空港一路、文星正街

机场路、临港路

机场路、临港路、锦

华路

建筑面积

80-150平方米

30-370平方米

35-130平方米

40-150平方米

层高

5.5米

比较楼层

建筑附属设施配

套

齐备

宽深比

合理

装修及设施

室内清水

区域一层商业用房修正系数表

可比案例

A 景茂雍水岸

B 卓越南城

C 棠湖春天V客

评估对象

销售均价（元/m2）

24,000

25,000

待估

交易情况

100.00

交易时间

100.00

区域因

素

区域位置

98.00

100.00

商业集聚程度

98.00

100.00

个别因

素

开发商

100.00

交通便捷度

100.00

建筑面积

100.00

层高

100.00

比较楼层

100.00

建筑附属设施配套

100.00

宽深比

100.00

装修及设施

100.00

区域一层商业用房售价计算一览表

可比案例

A 景茂雍水岸

B 卓越南城

C 棠湖春天V客

销售价格（元/m2）

24,000.00

25,000.00

交易情况

100.00

交易时间

100.00

区域因素

区域位置

100.00

98.00

100.00

98.00

100.00

商业集聚程度

100.00

98.00

100.00

98.00

100.00

个别因素

开发商

100.00

交通便捷度

100.00

建筑面积

100.00

层高

100.00

可比案例

A 景茂雍水岸

B 卓越南城

C 棠湖春天V客

比较楼层

100.00

建筑附属设施配套

100.00

宽深比

100.00

装修及设施

100.00

比准价格(元/平方米)

25,000.00

权重

0.33

市场比较法最终价格

(元/平方米)

25,000.00

修正幅度

根据该区域商业用房的房屋销售情况，二层商业用房和三层商业用房的售价分别为一层商

业用房售价的60%和40%，据此计算，二层商业用房和三层商业用房的售价分别为15,000元/

平方米和10,000元/平方米，故商业用房均价为：

（25,000+15,000+10,000）÷3≈16,700.00元/平方米

根据评估人员市场调查，评估对象所在西航港区域的景茂雍水岸、棠湖春天V客等楼盘地

下机动车位销售均价为8-10万/辆，因此本次评估确定评估对象小高层住宅用房售价为：

9,800.00元/平方米，商业用房销售均价为16,700.00元/平方米，地下机动车位销售均价为9

万/辆。

5、房价走势分析

CREIS中指数据显示，9月，成都商品住宅销售面积为186.35万平方米，环比增长

11.57%，同比增长86.52%。1-9月，成都商品住宅销售面积为750.93万平方米，同比

增长2.51%。

供应方面，9月，成都商品住宅批准上市面积为93.63万平方米，环比增长32.93%，

同比下降49.05%。1-9月，成都商品住宅累计新批上市面积435.12万平方米，同比下

降45.37%。

截至9月底，成都商品住宅可售面积为1,549.60万平方米，环比下降4.37%，与

上年同期相比提高98.35%。按照近6个月平均销售情况，库存需要15.41个月消化完毕，较上

月缩短4.78个月。

从全国市场看，重点监测城市中，前三季度楼市成交有所下降，城市间出现明显分

化。CREIS 中指数据显示，前三季度中指监测的25个主要城市，16个城市成交面积同

比下降，其中福州下降幅度达59.16%，南京同比降幅也近6成；同比上升的城市中，汕头升

幅为132.77%，次之，同比上升30.52%。

9月楼市成交同环比均下降。CREIS中指数据显示，9月监测的主要城市成

交面积环比下降6.49%，近六成城市环比下降，同比则下降34.38%。进入9月，政策环境趋严，

在各项精准调控政策影响下，代表城市楼市成交降温明显，楼市整体成交同环比均有所下降，

各级城市同比均出现不同程度下降。

环比来看，15个城市下降，蚌埠降幅最明显，为61.53%，西安和汕头次之，降幅均超3

成；环比上升的城市中，南京和福州升幅明显。同比来看，19个城市下降，蚌埠下降幅度明

显，济南次之。分城市来看，一线城市成交面积环比下降 2.00%，其中上海降幅最大，为11.13%，

北京微幅下降；一线城市同比下降47.57%，北京、上海、广州同比降幅超3成。二线代表城

市成交面积环比下降7.91%，同比下降32.55%。三线代表城市成交面积较上月下降4.69%，同

比下降27.55%。

中央多次表态加强金融风险管控，强调对一、二线城市市场应保持紧调控态

势。金融口从企业投资和个人消费两个端口发力，加强金融特别是信贷管控。二线城市调控也

持续深化。9月，兰州、西安、重庆、南昌、南宁、长沙、石家庄、武汉等城市先后

出台楼市新政。此次政策特点整体体现为：此前没有出台限购限贷限售政策的城市，或政策力

度未及其它城市的，在此次进行了相应的加码。如西安、兰州、石家庄、长沙限购升级，贵阳

结合此前调控力度，此次限售并限贷升级。多数城市均将限售作为本次政策的核心聚焦点。政

策的核心诉求就是：抑投机、稳预期、促理性。多城限售继续发力，将使调控力度达到较高的

程度，将进一步稳定市场预期，引导市场更快地向理性方向发展。从本轮新出台政策的城市来

看，石家庄限售年限较长，且为第一次出台限售政策，后期对市场预期的影响将较为明显。南

昌、重庆、贵阳此前亦无限售政策，对市场后期的影响也将是一个分水岭的作用。而长沙则是

进一步升级限售年限，目前的年限也处于较严的程度。

上半年以来，随着成都市“323”、“412”等政策的接连出台，成都新建商品住

宅供应下滑、成交量萎缩，同时价格也在逐渐攀升。预计后续成都住宅市场仍是政策限制时期，

银行住房放贷也不会有所放松。价格方面，限价措施的严控，预计价格依然保持坚挺，同时未

来价格上涨幅度放缓。但购房者仍看好成都未来增值潜力，尤其是成都位列为“国家中心城

市”、“新一线城市”第一之后，购房者更加看好成都潜力，住宅物业仍是消费者首选保值物

业。

基于目前上述成都市市场行情和调控政策，评估人员预计评估对象2年后项

目建成时售价与目前预测售价持平。

则预期开发总价为：

（9,800.00×59,692.30+16,700.00×14,923.08）÷10000+9×866

≈91,213.99万元

6、开发成本

（1）报建费用

成都市住宅商业建设项目报建费用包括城市市政基础设施配套费、文物勘察费、工程定额

测定费、建筑工程质量监督费、新建房屋白蚁防治费等，依据《四川省发展和改革委员会四川

省财政厅关于调整成都市城市基础设施配套费标准的通知》（川发改价格[]1387号）、《成

都市人民政府关于印发成都市建设项目一站式收费管理办法的通知》(成府发〔〕23号)

等文件要求，本次建设项目的报建费用为202.5元/㎡（详见下表），则报建费为：

202.5×106,185.38÷10000≈2,150.25万元。

成都市报建规费一览表

序号

收费项目

收费标准

收费金额

一

建设项目报建费

1、城市市政基础设施配套费

140元/㎡

140

2、新建房屋白蚁防治费

1.5元/㎡

1.5

3、文物勘探发掘费

2元/㎡

二

新型建筑材料专项基金

8元/㎡

三

散装水泥专项基金

1元/㎡

序号

收费项目

收费标准

收费金额

四

防空地下室异地建设费

50元/㎡

合计

202.5元/㎡

202.5

（2）建筑成本

建筑成本主要包括土建工程费（包含主体工程、总图工程）、安装工程费（包含给排水工

程、电气及照明工程、弱电、消防、通风、室外设施配套费用、装饰）、绿化环境工程施工建

设费等。根据现行《四川省工程造价信息》、《四川省建设工程工程量清单计价定额》、SGD2-2000

《四川省装饰工程计价定额》、SGD5-2000《全国统一安装工程预算定额四川省估价表》、

SGD7-2000《四川省建设工程费用定额》、《关于发布成都市房屋建筑工程建安造价最低控制指

标的通知》（成建价[]12号），以及对同类项目的调查，按照工程定额预算和项目的实际情

况，评估对象所在项目小高层建安成本取值2,000元/平方米，则建筑成本为：

2,000×106,185.38÷10000≈21,237.08万元

（3）专业费用

专业费用由建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招标代理费、环境评价费等

组成。按国家发展和改革委员会、建设部发改价格[]670号、按国家计委计价格[2002]1980

号等相关规定，项目建安总投资21,200万元，按有关规定，工程监理费为造价的1.96%，工程

勘察设计费为造价的2.80%，招标代理费造价的0.28%，环境评价费为造价的0.07%，工程质

量监督费为造价的0.20%，共计5.31%。详见下表：

专业费取值标准

序号

取费项目

取费基础

标准

取费依据

工程监理费

工程费用

1.96%

国家发展和改革委员会、建设部发改价格[]670

号

工程勘察设计费

工程费用

2.80%

国家物价局建设部2002价字10号，按项目实际收

费情况计算。

招标代理费

工程费用

0.28%

按国家计委计价格[2002]1980号

环境评价费

工程费用

0.07%

国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响评

价收费标准的通知（计价格［2002］125号）

序号

取费项目

取费基础

标准

取费依据

工程质量监督费

工程费用

0.20%

川价费[2001]157号

5.31%

根据上表所示，专业费用为：

（2,150.25+21,237.08）×5.31%≈1,241.87万元

（4）不可预见费

区域内类似开发楼盘的不可预见费一般为1%-3%，本次评估取2%，以①-③项目为基数，

则不可预见费为：

（2,150.25+21,237.08+1,241.87）×2%≈492.58万元

（5）管理费

根据《关于印发〈基本建设财务管理规定〉的通知》财建[2002]394号文件的相关规定，

项目工程管理费计算比例一般为1%-3%，结合本次项目建安费用情况，本次评估管理费取2.0%，

为：

（2,150.25+21,237.08+1,241.87+492.58+1.05V）×2.0%

≈502.44+2.10%V

（6）利息

参照评估对象的开发建设规模和同类工程的建设工期，设定从项目启动至开发竣工交付使

用的开发建设周期为2.0年，利率按照中国人民银行现执行的1-3年期贷款利率4.75%计，其

地价和前期报建费用计息期为整个建设期，且在初期一次性投入；建安成本、管理费和不可预

见费在建设期内均匀性投入，计息期取建设周期的一半。按复利计算，则利息为：

（21,237.08+492.58+502.44+2.10%V）×[（1+4.75%）2.0/2-1)

+(2,150.25+1,241.87+1.05V)×(1+4.75%)2.0-1]

≈1,385.93+10.31%V

7、开发利润

开发商的利润以预付总资本（地价、建筑造价、专业费、不可预见费、报建规费）的一定

比例计算，该比例根据评估对象规划条件、开发建设状况、所在区域市场状况确定。据

评估人员调查，近年来成都市同类型两年期开发项目的直接成本利润率为10%-20%，结

合评估对象所在项目情况，本次评估取15%为本次评估项目的利润率，以开发成本中的①-④

计，则利润为：

（2,150.25+21,237.08+1,241.87+492.58+1.05V）×15%

≈3,768.27+15.75%V

8、销售费用

指用于建成后销售或出租的中介代理费、市场营销广告费用等，以销售总价的一定

比例计算。根据估价人员的调查，开发商与中介公司签订代售楼盘费用一般为售价的1%-2%，

基于目前当地市场销售情况，本次评估取值2%，则销售费用为：

91,213.99×2%≈1,824.28万元

9、销售税费

财政部和国家税务总局以通知的形式先后发布了《营业税改征增值税试点实施办法》、《营

业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》和《跨境应

税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》等多份文件。自5月1日起，在全国范

围内全面推开营业税改征增值税(简称营改增)。按现行标准，不动产销售和建安工程的增值税率为

11%，专业服务的增值税率为6%，城建税及教育附加分别为增值税为7%、3%。依据国务院令[1988]第

11号《中华人民共和国印花税暂行条例》，产权转移书据按所载金额万分之五贴花，印花税为0.05%。另

外依据被评估单位提供的增值税专用发票，评估对象宗地购置的进项税为1,360.81万元。则销售税费及附

加为6,209.57万元，详见下表：

序号

项目

金额（万元）

项目销项税

9,039.22

销售收入

91,213.99

项目进项税

3,535.68

增值税进项税（土地）

1,360.81

序号

项目

金额（万元）

增值税进项税（建安）

2,104.58

增值税进项税（专业费）

70.29

项目增值税

5,503.54

项目增值税附加

660.42

印花税

45.61

税金及附加合计

6,209.57

10、手续费

据川价费（）171号《四川省物价局、四川省建设厅关于进一步规范交易与收

费管理的通知》相关条款规定，新建商品住房按3元/㎡，非住宅按照售价的1.0%收取（买卖

双方各付一半），则评估对象手续费为：

59,692.30×3÷10000+[（16,700.00×14,923.08）÷10000+9×866]×0.5%

≈181.49万元

11、土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》相关规定，转让土地的增值额部分应缴纳增

值税，依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财政部［1995］6号）规定，

本次评估中增值税率按照增值额与扣除项目金额之比确定。经核算，评估对象土地增值税为

5,190.20万元，测算过程如下表：

土地增值税计算过程表

序号

项目

金额（万元）

备注

项目总销售收入

91,213.99

土地及建安开发成本

53,641.97

3、4三项之和

其中：土地实际取得成本

28,520.19

建安开发成本

25,121.78

开发三项费用（销售费用、管理费用、

3,333.41

6、7、8三项之和

序号

项目

金额（万元）

备注

财务费用）

其中：销售费用

2,005.77

管理费用

1,072.84

投资利息（财务费用）

254.80

详见下表

转让税费

6,209.57

加计金额

10,728.39

扣除项目金额合计

73,913.33

2、5、9、10四项之和

增值额

17,300.66

增值额与扣除项目金额之比

23.41%

土地增值税(项目测算)

5,190.20

按扣除项目金额的30%核算。

开发费用的财务费用为254.80万元，测算过程如下表：

序号

项目内容

金额

单位

总投资金（万元）

53,641.97

万元

自有资金占总投的比例

55%

自有资金金额

29503.08

万元

销售转投入资金占总投的比例

35%

融资资金占总投的比例

10%

融资资金金额

5,364.20

万元

贷款利率

4.75%

贷款期限

年

财务费用

254.8

万元

12、地价测算

地价V=售价-建安造价-报建费用-专业费-不可预见费-管理费-利息-利润-销售费用-销售税

金及附加-手续费-土地增值税

则评估对象地价为：

V=91,213.99-2,150.25-21,237.08-1,241.87-492.58-（502.44+2.10%V）

-（1,385.93+10.31%V）-（3,768.27+15.75%V

-1,824.28-6,209.57-181.49-5,190.20

V≈35,318.44万元

13、地价修正

（1）使用年期修正

由前述,评估对象作为住宅用地，设定剩余使用权年限为住宅56.59年及商业26.59年,住宅

用地和商业用地最高出让年限分别为70年和40年，故需进行年限修正。据《城镇土地估价规

程》，土地使用年限修正系数公式为：

K=[1一1/(1十r)m]/[1一1/(1十r)n]

K—使用年限修正系数；r—土地还原利率；

m—评估对象剩余年限；

n—该类用地的最高使用年限。

还原利率的选取可采用安全利率加风险调整值、行业年平均投资利润率等方法综合测定。

依据成都市双流区基准地价成果，本次评估住宅用地和商业用地土地还原利率分别取6%和

6.5%。土地使用年限进行修正如下：

住宅土地使用年限修正系数=[1-(1+6%)-56.59]/[1-(1+6%)-70]≈0.9796

商业土地使用年限修正系数=[1-(1+6.5%)-26.59]/[1-(1+6.5%)-40]≈0.8838；

评估对象宗地土地使用年限修正系数

=0.9796×80%+0.8838×20%≈0.9604；

（2）权利状况修正

评估对象设定的出让土地使用权，无他项权利限制，与售价设定一致，则土地权利状况修

正系数为1.0000。

（3）开发程度修正

评估对象在评估基准日设定状况为宗地外“六通”、宗地内“场平”，而项目售价是在宗地外

“六通”、宗地内“六通一平”状态下的价格，在剩余法测算地价时，本报告将宗地内基础设

施配套费合并到建筑成本中予以扣除，因此剩余法得出的地价就是宗地内“场平”价格，该地

价所含开发程度与价格定义所设定开发程度一致，故土地开发程度修正为零。

则评估对象地价总价为：

35,318.44×0.9604≈33,919.83万元

评估对象地价单价为：

33,919.83×10000÷41,675.21≈8,139元/㎡。

（二）运用基准地价系数法评估过程及依据

1、基准地价系数修正法原理及公式

基准地价系数修正法, 是利用城市规划区基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按

照替代原则,就影响评估对象区域因素和个别因素的影响程度,与基准地价修正系数指标说明表

中的区域因素和个别因素指标条件相比较,确定这些因素对地价影响程度的档次,对照修正系数

表中对应的档次,确定每个影响地价因素的修正系数,用这些修正系数对基准地价进行修正。再

根据基准地价评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对评估对象

的评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正,进而求得评估对

象在估价基准日的使用权价格。

根据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价＝基准地价×K1×K2×……×（1±ΣK）±开发程

度修正

式中：K1──期日修正系数

K2──土地使用年期修正系数

K3──容积率修正

……

ΣK──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和。

2、基准地价基本情况

依据成国土资发[]111号文件《成都市国土资源局关于公布成都市中心城区土地级别

与基准地价编制成果的通知》（9月29日），成都市中心城区土地级别与基准地价编制

成果已通过四川省国土资源厅验收，并经成都市政府同意，基准地价调整成果自10

月1日起执行。商服用地和住宅用地的基准地价见下表：

成都市中心城区各类用地基准地价一览表

级别地价

Ⅰ级

Ⅱ级

Ⅲ级

IV级

Ⅴ级

Ⅵ级

Ⅶ级

商服用地

元/平方米

40,200

28,350

20,100

13,500

7,950

5,850

4,200

万元/亩

2,680

1,890

1,340

900

530

390

280

住宅用地

元/平方米

24,300

20,250

15,300

12,150

8,550

5,700

万元/亩

1,620

1,350

1,020

810

570

380

工业用地

元/平方米

1,020

645

525

万元/亩

公共管理与公共

服务用地

元/平方米

17,400

10,875

8,175

4,425

3,075

2,400

万元/亩

1,160

725

545

295

205

160

3、宗地级别与基准地价的确定

依据成都市中心城区土地级别与基准地价编制成果，本次评估参考末级住宅用地和商业用

地成果，对应基准地价分别为5,700元/㎡和4,200元/㎡。

4、Ⅵ级住宅用地和Ⅶ级商业用地基准地价修正系数指标说明表和修正系数表

根据Ⅵ级住宅用地和Ⅶ级商业用地基准地价修正体系中所选的区位修正因素，通过实地调

查，确定出影响评估对象地价各项因素条件，详见待估宗地因素条件说明及修正系数表。基准

地价修正系数指标说明表和地价影响因素修正系数表见下表：

Ⅵ级住宅用地地价影响因素指标说明表

标准

优

较优

一般

较劣

劣

修正说明

影响因素

区域因

素

基本设施

条件

基础设施

配套设施完

善，保障度达

90%以上

配套设施较完

善，保障度达

80%以上

配套设施基本完

善，保障度达

70%以上

配套设施基本完

善，保障度达60%

以上

有少数配套设施

完备度

公用设施

区域内公用设

施完善，且距离

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