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[股权转让]康恩贝::杭州康恩贝制药有限公司拟进行股权转让涉及的浙江康恩贝集团医疗

时间:2022-12-18 10:48:26

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[股权转让]康恩贝::杭州康恩贝制药有限公司拟进行股权转让涉及的浙江康恩贝集团医疗

1)主要设备及分布情况 评估人员对公司的产品情况、生产工艺流程、生产能力、主要设备及装置的购建过程等进行了解,掌握了主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。 评估范围内的设备主要用于元邦康乐大宝胶囊、智多星和阿胶麻片的生产,主要产品的工艺流程如下: 智多星: 列入评估范围的设备主要有全自动胶囊充填机、口服液灌轧机、和直锥形提取罐等制药机械,高效液相色谱仪、紫外分光光度计和电子天平等检测仪器,电脑、空调和打印机等办公设备以及变配电设备和车辆等。除在外车辆,所有设备均分布于被评估单位厂区及办公区内。 2)设备状况与维护管理 公司生产设备均为国产设备,设备原始制造质量均较好,购置时间范围为2000年至,部分设备使用年份较长。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度,有专人负责,并已经建立机器设备台帐。 3)设备核实的方法、过程和结果 本公司评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况,并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍,查看设备档案和设备大修记录,向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等,然后与被评估单位的设备管理人员一起,按照设备的工艺流程、配置情况,制订机器设备勘察计划和勘查路线,落实勘查人员、明确核查重点。 然后,对照《机器设备评估明细表》、《车辆评估明细表》,对列入评估范围的设备进行了逐项核实,对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状况等情况进行了察看,对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价,并将勘查情况作了相应记录,为下一步的评估工作打下基础。 对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证,向设备管理、操作、技术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况,补充了设备的有关基础信息和资料。 经核实,列入评估范围的设备整体状况良好,能满足生产需要。 4)权属情况 评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料,对设备的权属相关资料进行了必要的查验;还复印了有关设备购入的原始发票、订货合同等,同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实,没有发现设备类固定资产的权属资料存在瑕疵情况。 (2)具体评估方法 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点,确定采用成本法评估,成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为: 评估价值=重置价值×综合成新率 1)重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理费用中的若干项组成。其中: 国产设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本 车辆重置价值=车辆购置价+车辆购置税+其他费用 A. 现行购置价 a. 专用设备:通过直接向生产厂家询价和参考同类设备近期购置价格为主,查询《机电产品报价手册》等为辅获得现行购价。获得市场信息后,进行必要的真实性、可靠性判断,并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正,最后评定现行购置价; b. 通用机器设备:主要查询《机电产品报价手册》等获得现行购价;对不能直接获得市价的设备,则先取得类似规格型号设备的现行购价,再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整得到现行购置价。 c.电脑、空调及其他办公设备等:通过互联网查阅询价,以当前市场价作为购置d. 车辆:通过上网查询以及向经销商询价等方法确定现行购置价。 B. 相关费用 根据设备的具体情况分别确定: a. 运杂费:以设备现行购置价为基数,一般情况下,运杂费费率参照中国经济科学出版社出版的《(-版)资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标,结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率;对现行购置价内已包含运费的设备,则不再另计运杂费。 b. 安装调试费:以设备现行购置价为基数,根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不需安装即可使用的设备,不再另计安装调试费。 一般情况下,安装调试费率参照中国经济科学出版社出版的《(-版)资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标,结合实际类似工程的结算资料分析后确定。 c. 资金成本:按设备购置费用、前期工程费及其他相关费用、合理建设周期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。计算公式为: 资金成本=(设备购置费用+前期工程费及其他相关费)÷2×合理建设工期×同期贷款基准利率 合理的建设周期根据现行相关定额规定,结合实际情况确定。对建设周期不足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时,按资金在建设期内均匀投入考虑。 d. 车辆费用:车辆的相关费用考虑车辆购置税及其他费用。其中车辆购置税为车辆不含税市价的10%,其他费用主要为车检费、办照费等。 2)成新率的确定 A. 重要设备成新率 按照现场勘察的设备技术状态,环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究,采用年限法与评估人员技术鉴定相结合方法最终确定其综合成新率。计算公式为: 综合成新率=现场勘察成新率×权重+年限法成新率×权重 a. 年限法成新率() =尚可使用年限/ 经济使用年限×100% 尚可使用年限参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标,结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。 设备经济使用年限参照中国经济科学出版社出版的《(-版)资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标确定。标准如下: 制药设备 10— 检测仪器、设备 变配电设备 除尘设备 12— 办公设备 5—8年 b. 现场勘察成新率() 对于大型设备进行现场勘察,了解设备的工作环境、使用条件,并查阅其大、小修记录及近期运行记录等有关设备的现有技术状况,对设备各组成单元分别作出成新评估分值,然后以各单元的成新评估分值乘以其权重加权即可得到设备的现场勘察成B. 普通设备成新率 对价值较小的普通设备,以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快,功能性贬值大的电子设备,成新率按使用年限及产品的技术更新速度等因素综合考虑。 成新率=尚可使用年限/经济使用年限×100% C. 运输车辆成新率 依据国家颁布的车辆报废标准,首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实际情况进行调整。 a. 勘察法成新率A b. 年限法成新率B= 尚可使用年限/ 经济使用年限×100% c. 行驶里程成新率C= 尚可行驶里程/ 经济行驶里程×100% d. 综合成新率=min{A,B,C} (3)设备类固定资产评估结果 账面原值 21,531,217.66元 账面净值 9,841,580.65元 重置价值 17,774,930.00元 评估价值 9,664,360.00元 评估减值 177,220.65元 减值率 1.80% 3、在建工程—设备安装工程 在建工程—设备安装工程账面价值3,211,342.08元,为片剂颗粒剂生产线改造、销售服务中心新钢平台和软胶囊线改造,片剂颗粒剂生产线改造、销售服务中心新钢平台将于12月完工,软胶囊线改造将于完工。 评估人员核查了在建工程的财务记录,核对相关领用记录及付款凭证等,对在建工程账面记录的明细构成进行了整理,并通过实地勘查了解了上述工程的实际施工进度和预计完工进度,账面支出合理。按财务制度核实,未发现不符。 在建工程采用成本法评估,按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。 经核实,各在建工程-设备安装工程项目账面发生费用基本合理,未发现不合理支出,其账面金额基本能反映出工程对应的形象进度下的重置成本扣减未付工程款后的金额,以核实后账面值确认为评估值。 在建工程—设备安装工程评估价值为3,211,342.08元。 4、无形资产—土地使用权 (1) 概况 列入评估范围的土地使用权共2宗,面积69,803.90平方米,账面价值5,423,344.00元,均位于兰溪市江南高新园区(沈村)。 评估人员通过对上述土地的《国有土地使用证》、《土地出让合同》及其他资料进行核对,未发现存在权属资料瑕疵情况。 评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录,核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。在核实产权归属和账面记录的基础上,对列入评估范围的土地进行了现场勘察。在现场勘察过程中,着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况,对土地的登记状况、权利状况进行了核对,对其实际土地利用情况(包括地上建筑物及附着物状况)也认真进行了核实调查,并作了必要的记录。宗地基本情况如下表所示: 土地证号 土地位置 土地使用权取得方式 权利截止日期 面积(平方米) 开发程度 兰国用()第102-445江南高新园区(沈村) 工业出让 2053年12月 19,927.70 五通一平 兰国用()第102-446江南高新园区(沈村) 工业出让 2053年12月 49,876.20 五通一平

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