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[公告]宜华健康：对深圳证券交易所《关于对宜华健康医疗股份有限公司的重组问询函》的

时间：2021-08-31 13:35:18

医疗股份有限公司对深圳证券交易所

《关于对医疗股份有限公司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所公司管理部：

年12月16日，我公司收到贵部出具的《关于对医疗股份有

限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【】第21 号）（以下简称“问

询函”）。我公司根据贵部要求，对《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）》（以下简称“草案”）中所涉及问题组织各相关中介机构讨论、

核查，现就相关问题做以下回复说明：

如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与《重大资产购

买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称或名词的释义具有相同

含义；所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数

直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1、报告书显示，本次交易对手方做出了较多承诺，包括西藏大同

康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏大同”）及其

实际控制人刘惠珍、刘妤做出的关于资产注入、关于社保及房产、关

于医院房产及地上附着物、四五五一期续期经营、关于房屋环评及环

保验收等承诺，请按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对本次交

易对手方所作出的承诺进行规范。同时请补充披露本次交易对手方是

否有充足的履行承诺的能力，并请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

一、相关承诺的规范

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）所定义的承诺主体

为：上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司。

本次交易包括资产收购和资产出售两部分，交易对方中除宜华集团外，不属

于监管指引第4号规范要求的范围。但是，为保护上市公司及其股东利益，上市

公司将会积极督促各承诺方在承诺条件成就时或触发时及时履行所承诺的义务。

（一）宜华集团相关承诺

宜华集团针对本次置出资产广东宜华出具《承诺函》，内容为：为保证上市

公司利益，如广东宜华因存在未履行通知义务或未取得大业信托有限责任公司的

同意进行股权变动行为，而导致医疗股份有限公司遭受任何损失的，由

宜华集团承担，并保证不会因此遭受任何损失。为保证上市公司利益，

如因未取得中江国际信托股份有限公司的同意进行广东宜华股权变动行为，导致

医疗股份有限公司遭受任何损失的，由宜华集团承担，并保证

医疗股份有限公司不会因此遭受任何损失。

根据广东宜华与大业信托有限责任公司的业务合同，若大业信托有限责任公

司不同意广东宜华股权变动事宜，则将会使广东宜华与大业信托有限责任公司信

托业务终止。根据广东宜华与中江国际信托股份有限公司签订的业务合同，宜华

健康发生任何足以影响中江国际贷款债权实现的行为，应当取得中江国际同意，

否则，中江国际有权解除合同并要求承担违约责任。宜华集团出具的承

诺函对上市公司存在的潜在违约风险损失进行了承诺兜底，宜华集团的财务状况

良好，上述承诺具有较好的保障力。

（二）西藏大同及其实际控制人相关承诺

西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤在本次交易中做出的承诺主要情况如

下：

1、针对三三四医院、奉新二院的承诺

三三四医院和奉新二院是本次交易标的达孜赛勒康下属的民办非营利性医

院，从事具有一定公益性质的医疗服务业务，因其历史原因存在部分房产及地上

附着物产权证书、房屋环评及环保验收存在瑕疵。

为保护上市公司及其股东利益，本次交易中，交易对方西藏大同及其实际控

制人刘惠珍、刘妤针对上述瑕疵可能带来的潜在风险做出了承诺，如上市公司或

标的资产因该等瑕疵遭受任何处罚或导致遭受损失的，其将对因此产生

的所有损失承担赔偿责任，保证标的资产及上市公司不遭受任何损失。

除正常办理相关权属证明文件及手续所需支出的必要费用外，根据本次交易

对方及其实际控制人所出具的承诺，可避免上市公司及达孜赛勒康承担额外的风

险损失。

2、关于资产注入、四五五一期项目续期等其他承诺

为避免同业竞争，保护上市公司利益，就截至上市公司第六届董事会第二十

四次会议召开之日，西藏大同及其实际控制人控制的、尚未具备上市公司收购条

件的资产（即合肥医院控股权及武警医院PET-CT项目），西藏大同的实际控制

人承诺：“因合肥医院历史上股权变更资料不齐备，本人将尽力协助从民政部门

取得相关备案登记资料，厘清合肥医院历史上的股权归属及股东情况，取得合肥

医院历史上相关股东的股权权属确认文件，在核查清楚合肥医院的历史股权权属

状况的条件下，将本人在合肥医院实际拥有的全部权益转让至达孜赛勒康名下；

因武警医院PET-CT项目目前尚在审批之中，在武警医院PET-CT项目取得有关

部门的批复后，将本人在武警医院PET-CT项目拥有的所有权益转让至达孜赛勒

康名下。”

同时，为维护上市公司利益，就本次交易标的资产经营的四五五一期项目经

营期限行将届满的情况，西藏大同及其实际控制人承诺，基于达孜赛勒康与四五

五医院多年的良好合作关系，达孜赛勒康具有较好的优势与现有的四五五医院续

期合作，11月到期后再续期8年，该项目的续期合同由达孜赛勒康现有

股东（西藏大同）及其实际控制人刘惠珍、刘妤负责落实由达孜赛勒康作为合同

主体签订，续期项目并交由达孜赛勒康经营，若未能续期，由西藏大同及其实际

控制人刘惠珍、刘妤股东负责采用其他方式弥补诊疗中心一期项目再续期8年的

业绩。

该等承诺为系附条件性承诺，一旦承诺所述条件触发则承诺人需开始履行承

诺义务。具体分析请阅后文“二、交易对方的履约能力”。

二、交易对方的履约能力

1、宜华集团

本次交易中，宜华集团所作承诺主要是针对广东宜华因本次交易进行的股权

变动因未取得相关方同意而可能使上市公司遭受损失的承担。宜华集团

的营业收入为45.96亿元、净利润为6.31亿元、净资产75.33亿元。宜华集团具

备履行承诺的能力。

2、西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤

（1）关于资产注入承诺的履约能力

为避免未来达孜赛勒康现股东西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他

企业的业务与上市公司产生同业竞争，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤出具

了《关于避免同业竞争的承诺函》。基于此，刘惠珍、刘妤针对本次暂未能纳入

交易范围的武警总队医院项目、合肥医院进行了资产注入承诺：

1）武警总队医院项目尚在审批中，如该项目获得批准，该项目则由达孜赛

勒康作为项目实施主体，西藏大同及实际控制人刘惠珍、刘妤旗下其他企业不得

作为项目实施主体参与该项目；若未来该项目未能获得批准，则不存在同业竞争

问题，也不存在注入问题；

2）由于合肥医院在民政局登记的历史股权变更资料不齐备，是否存在权属

瑕疵及可能给上市公司带来的潜在风险尚难以判断，上市公司出于谨慎考虑未将

其纳入本次交易范围，待有关情况进一步核实清楚后再与刘惠珍、刘妤协商将合

肥医院权益注入上市公司相关事宜。鉴于合肥医院目前的控股股东为刘惠珍、刘

妤控制的旗下企业，即刘惠珍、刘妤对其持有的合肥医院的权益具有处置权，刘

惠珍、刘妤具备履行该承诺的能力。

（2）四五五一期续期经营承诺的履约能力

截至目前，四五五医院一期合作项目经营状况良好，达孜赛勒康的经营团队

在肿瘤治疗中心经营管理方面具有丰富的经验，该项目自启动以来一直保持较良

好的经营状况，得到了合作方四五五医院的高度认可。项目到期后如变更合作方，

诊疗中心各方面服务质量的稳定性也将面临着较大的不确定性。鉴于此，西藏大

同及实际控制人刘惠珍、刘妤认为项目到期后延续合作关系的可能性较大。

四五五一期项目将于11月到期。根据敏感性分析，若四五五一期未

能续期，则达孜赛勒康评估值将调减约2.29亿元。根据股权转让协议及补充协

议约定的付款进度，上市公司在11月后需支付西藏大同的剩余对价为

76,300.62万元，占总对价（127,167.70万元）的60%，也超过四五五一期项目（续

期）对本次交易估值的影响。

若届时四五五一期确定不能续期且西藏大同未能提供上市公司认可并可实

现所承诺经营业绩的弥补措施，则上市公司可从未支付的交易对价中扣除该项目

对应的交易价值。

（3）关于达孜赛勒康社保及房产承诺的履约能力

由于达孜赛勒康注册于西藏达孜地区，其员工主要工作和生活地点均不在达

孜地区，要求在劳动合同履行地缴纳社保。报告期内达孜赛勒康已为其大部分员

工缴纳了社保费。但为进一步保障上市公司利益，要求达孜赛勒康实际

控制人刘惠珍、刘妤出具对达孜赛勒康为员工缴纳社保费用的兜底承诺。

达孜赛勒康目前注册地办公室系向西藏拉萨市达孜工业园区管理委员会租

赁，仅20平方米，由于该管理委员会（出租方）未能提供房产证，若届时相关

政府机关认定出租方无权进行出租行为，则达孜赛勒康需要另外寻找出租物业，

当地租赁办公楼较为便利，且租赁价格便宜、可替代性强，若出现搬迁亦不会对

达孜塞勒康德经营产生重大影响。尽管如此，为进一步保障上市公司利益，上市

公司要求达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤出具本承诺，承担相应搬迁费用。

（4）关于医院房产及地上附着物、环评环保验收承诺的履约能力

本次交易中，三三四医院、奉新二院并未单独作价，交易完成后其资产、负

债也暂不并入上市公司的合并报表，医院房产及地上附着物、环评环保验收瑕疵

情况对本次交易作价及未来上市公司财务报表不存在直接影响。

同时，截至本回复意见出具之日，三三四医院、奉新二院在其经营过程中不

存在因房产、环评问题而受到影响或处罚的情况。如三三四医院、奉新二院因该

等瑕疵受到处罚、搬迁等情形导致经济损失的，该等损失将由西藏大同及其实际

控制人承担。

截至目前，西藏大同因出售达孜赛勒康100%股权所获得的交易作价为

127,167.70万元，上述对价将由上市公司在业绩承诺期内分期支付，同时其在长

期商业经营中还有其他财富积累。若届时上述处罚、搬迁事项发生，预计发生的

费用或损失远远小于承诺人在本次交易中获得的交易对价，承诺人具有较充足的

履约能力。

本公司已在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承

诺/（五）交易对方的履约能力”部分补充披露上述内容。

3、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

（1）宜华集团的资金实力较为雄厚，其对广东宜华因本次交易进行的股权

变动因未取得相关方同意而可能使上市公司遭受的损失由其承担的承诺具有履

行能力。

（2）刘惠珍、刘妤旗下企业对合肥医院享有控股权，同时其旗下企业系武

警总队医院项目在申报中的合作方，一旦合肥医院、武警总队医院项目达到承诺

函中所列条件，刘惠珍、刘妤有能力履行合肥医院、武警总队医院项目注入上市

公司承诺。

（3）刘惠珍、刘妤通过本次交易将获得的交易对价总额为127,167.70万元，

且由上市公司在业绩承诺期内分期支付，对四五五一期项目续期的承诺和承担达

孜赛勒康因社保及重新租赁办公室所产生的费用，承担因三三四医院、奉新二院

在房产、环评及环保验收方面瑕疵可能给上市公司造成损失的兜底承诺具有履行

能力。

2、报告书显示，西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤承诺，在

达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）股权

交割至你公司之前，其以增资方式向达孜赛勒康投入1.2亿元。你公

司根据本次重组的相关协议向西藏大同支付的对价已经包括本承诺

函所述增资事项。请补充披露上述交易安排的合理性，并请独立财务

顾问发表意见。

答复：

一、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、（八）达孜赛勒康

子公司、下属医院及合作项目基本情况/4、西藏大同及其实际控制人向达孜赛勒

康增资1.2亿元的合理性”中补充披露如下：

“

西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤承诺向达孜赛勒康增资1.2亿元，该

款项主要用于四五五一期（续期）及TOMO项目（二期）、宁波医院项目、亳州

医院放疗项目、罗湖医院设备租赁及管理服务业务等五项业务的后续资本性投

入。

本次收益法估值结果包含了上述五项业务的预期收益，评估基准日

7月31日已开始运营的经营项目为四五五一期合作项目，其他四个经营项目均

为基准日后达孜赛勒康新签订的业务，上述经营项目在收益法中已考虑现金流收

入，但配套的项目支出目前尚未投入，也未在评估预测中体现；评估机构认为该

部分投入理应由达孜赛勒康现有股东即西藏大同及实际控制人在达孜赛勒康

100%股权交割前承担并支付，为达孜赛勒康该五项经营业务的顺利实施提供有

力资金保障，能够保证本次交易的公允性。

”

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，上市公司向西藏大同支付的对价包括相关增资事项，是

指对价包含了因西藏大同向达孜赛勒康增资后相关业务得以启动并正常运转从

而产生构成本次收益法评估值重要组成部分的现金流。从1.2亿元资金支付内容、

收益法评估所包含内容、资金投入的保障、以及企业后续发展的角度分析，上述

交易安排具有一定的合理性，该资金支付安排有利于保障标的资产未来项目的顺

利开展，保护上市公司的利益。

3、报告书显示，本次收购爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以

下简称“爱奥乐”）的补偿义务人向你公司支付的现金补偿总额不超

过其直接和间接持有的爱奥乐股权在本次交易中的作价。请就利润补

偿未覆盖全部对价做出风险提示。

答复：

根据与爱奥乐股东签订的《股权转让协议》，相关业绩补偿的条款

为：

如在承诺期内，爱奥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累

积承诺净利润数，则爱马仕、肖士诚应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披

露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金

额

（1）根据如上规定如爱马仕、肖士诚当年度需向上市公司支付补偿的，由

爱马仕、肖士诚以现金补偿。

（2）无论如何，爱马仕、肖士诚向上市公司支付的现金补偿总计不超过爱

奥乐100%股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0

取值，即已经补偿的金额不冲回。

根据上述条款，爱马仕、肖士诚所承担的业绩补偿义务已覆盖爱奥乐本次的

交易总对价。在报告书“第一节/四、本次交易具体方案”中，相关“补偿义务

人向上市公司支付的现金补偿总额不超过其直接和间接持有的爱奥乐股权在本

次交易中的作价”的表述不准确，已更正。

4、报告书显示，达孜赛勒康存在对价调整机制，调整条件为

年度达孜赛勒康经审计的净利润达到或超过16,000万元，且

年度、度、度、度经审计的净利润与前一年相

比分别达到或超过增长30%、30%、10%、10%，请明确前述净利润的

计算口径，如是否包含非经常性损益，同时请结合标的公司非经常性

损益占净利润的历史及预计比例说明上述调整条件设置的合理性，并

请独立财务顾问发表意见。

答复：

一、净利润的口径

根据上市公司与西藏大同签订的《股权转让协议》“第一条定义”，该协议中

所述净利润（包括业绩承诺和对价调整所涉净利润）系指：“达孜赛勒康按照中

国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表

中扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）后归属于母公司

股东的税后净利润”。

二、对价调整条件设置的合理性

1、达孜赛勒康报告期内非经常性损益

根据信永中和出具的审计报告报告期内达孜赛勒康非经常性损益为0。

2、对价调整的合理性

根据上市公司召开关于本次交易的第一次董事会会议前与西藏大同签订的

《股权转让协议》，西藏大同原业绩承诺为度至度实现的净利润分

别不低于6000万元、12000万元、15600万元、20,280万元、22,308万元，24,539

万元；自至承诺的净利润增长率分别为30%、30%、10%、10%。

为激励达孜赛勒康不断提升业绩，因此协议约定若自度净利润达到16000

万元且此后几年的净利润增长率不低于30%、30%、10%、10%（平均增长率为

20%），则可进行对价调整。

根据上市公司与西藏大同签订的《股权转让协议的补充协议》，达孜赛勒康

度至度的承诺净利润为6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00

万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元，自至的

净利润增长率分别为36.75%、28.41%、9.44%、9.67%，平均增长率约为21%，

与此前设置基本一致。

本公司已在重组报告书“第一节本次交易概述/四、（三）现金对价及对价调

整中”补充披露上述对价调整的合理性。

三、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，本次交易设置对价调整系基于不断提升达孜赛勒康业绩

增长能力的初衷而设置的，是交易双方商业谈判的结果，且增长率符合达孜赛勒

康发展阶段的特点，具有合理性。

5、报告书显示，北京爱马仕投资管理有限公司持有爱奥乐90%的

股份，与报告书中的爱奥乐股权结构图存在差异，请核实并更正。

答复：

经核查，截至本回复出具之日，爱马仕持有爱奥乐的股权为60%。上市公司

已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、购买资产交易标的之一：爱奥

乐/（三）爱奥乐控制关系/2、爱奥乐的实际控制人”修改了相关表述。

6、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第二十二

条要求补充披露交易标的无形资产的取得方式、最近一期的账面价值

及其对标的生产经营的重要程度。

答复：

一、爱奥乐无形资产情况

报告期内，爱奥乐的主要无形资产如下表所示：

1、商标

序号

所有权人

商标名称

注册证号

核定使用

商品

权利期限

爱奥乐

4211096

第10类

.01.21-

.01.20

爱奥乐

7460960

第10类

.10.14-

.10.13

爱奥乐

9123561

第10类

.02.21-

.02.20

爱奥乐

6750726

第10类

.04.07-

.04.06

2、专利

序号

专利名称

权利人

专利类型

专利号

申请日

公告日

一种便携式电

子热灸仪

爱奥乐

实用新型

ZL29251119.0

.03.02

.01.05

血糖仪

爱奥乐

实用新型

ZL5975.2

.04.20

.08.12

血糖仪

爱奥乐

实用新型

ZL5981.8

.04.20

.07.29

电子血压计（子

弹型）

爱奥乐

外观新型

ZL30284468.9

.08.13

.07.29

3、软件著作权

序号

软件名称

登记号

著作权人

登记日期

爱奥乐云端蓝牙血糖仪控制软件V1.0

SR197328

爱奥乐

.12.16

爱奥乐云端蓝牙血压计控制软件V1.0

SR197345

爱奥乐

.12.16

爱奥乐远程GPRS血压计控制软件V1.0

SR197347

爱奥乐

.12.16

爱奥乐智能语音血糖仪控制软件V1.0

SR197183

爱奥乐

.12.16

爱奥乐GPRS血糖仪控制软件V1.0

SR196392

爱奥乐

.12.16

爱奥乐智能语音血压计控制软件V1.0

SR197358

爱奥乐

.12.16

爱奥乐彩色触屏血糖仪控制软件V1.0

SR197349

爱奥乐

.12.16

爱奥乐变频血糖噹狗控制软件V1.0

SR196863

爱奥乐

.12.16

爱奥乐上述无形资产的获得方式为原始取得，截至7月31日，爱奥

乐的无形资产账面价值为0。

目前爱奥乐的主要产品均通过自有的四个商标进行销售，且上述专利和软件

著作权均与爱奥乐产品关联，因此对爱奥乐的生产经营具有一定的重要性。

二、达孜赛勒康无形资产情况

达孜赛勒康的无形资产主要系对与四五五医院合作的肿瘤诊疗中心的收益

权（简称“伽玛刀项目（一期）”）。该中心是第四五五医院与达孜赛勒康合作成

立并由达孜赛勒康负责运营的专业治疗部门。根据达孜赛勒康与四五五医院的

《合作协议》，达孜赛勒康提供伽玛刀治疗设备与四五五医院进行伽玛刀治疗合

作，在合作期满后达孜赛勒康投入的设备设施无偿归四五五医院所有。由于伽玛

刀项目（一期）系达孜赛勒康通过外购方式获得，为谨慎起见，达孜赛勒康并未

将伽玛刀项目（一期）所使用的设备作为固定资产核算，而是将其作为收益权纳

入无形资产核算。

该无形资产截止7月31日的账面价值为3200万元。

报告期内，达孜赛勒康的营业收入主要来自于四五五医院肿瘤诊疗中心合作

收入，因此该无形资产对其生产经营具有重大的影响。

本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、（六）爱奥乐主要资

产的权属状况、主要负债、对外担保情况和二、（六）达孜赛勒康主要资产的权

属状况、主要负债、对外担保情况中补充披露上述内容。

7、报告书显示，交易标的经营所使用房产为租赁所得，请补充披

露租赁房产面积，是否已取得房产证书，如未取得房产证，租赁合同

是否有效、对交易标的的影响及责任承担安排。同时补充披露到期续

租是否存在障碍，如到期不能续租，是否存有可替代房产租赁，对标

的公司生产经营的影响。请独立财务顾问发表意见。

答复：

一、爱奥乐的房产租赁情况

上市公司已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、购买资产交易

标的之一：爱奥乐/(六)爱奥乐主要资产的权属状况、主要负债、对外担保情况

及关联方资金占用情况”补充披露如下：

“

截至本报告书出具日，爱奥乐经营所使用的房产主要是通过租赁的方式，

具体情况如下：

序

号

用

途

出租方

租赁地址

租赁期

房产证号

面积（㎡）

厂

房

深圳市尚荣医

疗股份有限公

司

深圳市龙岗区宝龙

五路2号尚荣工业

厂区厂房A6B7

8月1

日-7

月31日

深房地产第

6000570946

号

6,358

宿

舍

深圳市创维群

欣安防科技有

限公司

深圳市龙岗区宝龙

六路1号创维群欣

科技园3号建筑东

301-东312

4月1

日-3

月31日

深房地字第

6000642913

号

783.94

食

堂

深圳市创维群

欣安防科技有

限公司

深圳市龙岗区宝龙

六路1号创维群欣

科技园3号建筑

101-105

4月1

日-3

月31日

深房地字

6000642913

号

451.56

截至本报告书出具日，爱奥乐使用上述房产情况良好，预计续租不存在障碍；

同时爱奥乐生产对厂房不存在特殊要求，且爱奥乐所在的深圳市龙岗区为珠三角

制造业集聚地，如到期不能续租，爱奥乐也能容易地找到替代场所，因此对生产

经营不构成重大影响。

”

二、达孜赛勒康的房产租赁情况

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、购买资产交易标

的之二：达孜赛勒康/(六) 达孜赛勒康主要资产的权属状况、主要负债、对外担

保情况及关联方资金占用情况”补充披露如下:

“

截至本报告书出具日，达孜赛勒康、天津诚康租赁房产情况如下：

序

号

出租方

承租

方

坐落位置

租赁期限

房产证号

面积（㎡）

达孜工业

园区管理

委员会

达孜

赛勒

康

西藏拉萨市达孜工业

园区管理委员会办公

楼的办公室一间

.12.08

-.12.07

约20平方

米

上海申通

物业发展

有限公司

达孜

赛勒

康

上海市徐汇区淮海西

路55号“申通信息广

场”23层E、F座

.11.01

-.03.31

沪房地徐字

（）第

006872号

301.07

滨海高新

区开发建

设有限公

司

天津

诚康

天津市津汉公路

13888号滨海高新区

滨海科技园日新道

188号的滨海高新区

综合服务中心4号楼

202号

.09.01

-.08.31

房地证津字第

11603145

号

约25平方

米

因上述第1项所列房产的出租方不配合导致无法核实出租方是否拥有该项房

产的权属证书。如无，达孜赛勒康与出租方订立的租赁合同存在无效的法律风

险。经核查，该处房屋主要用于办公，因权属瑕疵导致达孜赛勒康无法租赁

的，达孜赛勒康较为容易找到替代的场所满足其办公需要。

达孜赛勒康实际控制人刘惠珍、刘妤已经出具承诺，如该租赁物业的权属

瑕疵导致达孜赛勒康被政府主管部门要求搬迁或对达孜赛勒康行政处罚，由刘

惠珍、刘妤承担，保证达孜赛勒康及不会因此遭受损失。因此，上述

事项不会对本次重组造成实质性障碍。

截至本报告书出具日，达孜赛勒康租赁上述房产使用情况良好，预计续租不

存在重大障碍。且上述租赁房产为达孜赛勒康办公所用，若到期不能续租能容易

地租赁替代场所，对达孜赛勒康的经营不构成重大影响。

”

三、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、爱奥乐所租赁房产均已取得房产证，续期不存在重大障碍，且爱奥乐容

易找到替代场所，对生产经营不构成重大影响；

2、由于向达孜赛勒康租赁出租办公楼的达孜工业园区管委会不配合中介机

构的工作，未提供房产证，租赁合同可能无效，但鉴于达孜赛勒康实际控制人刘

惠珍、刘妤已出具兜底承诺，且达孜赛勒康租赁房产主要用于办公，续期不存在

重大障碍，且达孜赛勒康能容易找到替代场所，对生产经营不构成重大影响。

8、根据《26号准则》第二十一条补充披露拟购买标的的主要产

品生产技术所处阶段、报告期核心技术人员特定分析及变动情况。

答复：

一、爱奥乐

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、购买资产交易标

的之一：爱奥乐/（七）爱奥乐的业务和技术”补充披露如下：

“

1、主要产品生产技术

爱奥乐现有研发团队由来自台湾和大陆的资深研发人员组成，经过多年的产

品研发及技术积累，该团队在血糖监测等医疗器械制造领域建立了领先的技术优

势，主要核心技术如下：

核心技术名称

核心技术描述

技术所

处阶段

爱奥乐云端蓝

牙血糖仪

爱奥乐自主研发的手机APP分析系统，结合血氧仪生化分析技

术。可以实时的上传人体的血糖数据，通过后台的数据整理和

分析，达到对患者的病情趋势追踪，用药效果分析，病情预警

等功能。该技术已获得软件著作权：爱奥乐云端蓝牙血糖仪控

制软件

大批量

生产阶

段

爱奥乐云端蓝

牙血压计

爱奥乐自主研发的手机APP分析系统，结合高精密压力传感器

采集技术，并通过临床算法的研究积累，可以准确的测量人体

的血压参数，可以实时的上传人体的血压数据，通过后台的数

据整理和分析，达到对患者的病情趋势追踪，用药效果分析，

病情预警等功能。该技术已获得软件著作权：爱奥乐云端蓝牙

血压计控制软件

大批量

生产阶

段

爱奥乐远程

GPRS血压计

爱奥乐自主研发的云端数据收集和分析系统，结合高精密压力

传感器采集技术，并通过临床算法的研究积累，可以准确的测

量人体的血压参数，可以实时的上传人体的血压数据，通过后

台的数据整理和分析，达到对患者的病情趋势追踪，用药效果

分析，病情预警等功能。该技术已获得软件著作权：爱奥乐远

程GPRS血压计控制软件

大批量

生产阶

段

爱奥乐GPRS血

糖仪

爱奥乐自主研发的云端数据收集和分析系统，结合血氧仪生化

分析技术。可以实时的上传人体的血糖数据，通过后台的数据

整理和分析，达到对患者的病情趋势追踪，用药效果分析，病

情预警等功能。该技术已获得软件著作权：爱奥乐GPRS血糖

仪控制软件

大批量

生产阶

段

爱奥乐远程24

小时动态血压

计

本产品是一种新可穿戴血压测量产品，结合医用24小时动态

血压监护技术和云端大数据分析技术，通过不间断的测量人体

的血压参数，可以清晰的看到患者一天内的血压变化趋势，对

于隐匿性高血压，慢性心脏病，血液疾病等患者具有实时监控，

趋势研判，指导用药等作用。

小批量

生产阶

段

家用多参数健

康一体机

本产品整合了血压测量，血糖测量，尿酸测量，胆固醇测量，

心电测量，血氧测量，额温测量功能，可以在家中实现基本人

体生理参数的测量。通过云端大数据存储技分析技术，后台

医师团队的实时支持，可以实现在家中每天体检，预防和检测

各种慢性疾病的发展。

基础研

究阶段

2、核心技术人员情况

姓名

学历

职位

简历

张少林

本科

研发总监

毕业于中原工学院，曾经在国内医疗企业担任核

心参数算法的临床研究工作。具有的医疗产品和

通讯产品的研发经验。曾经主导开发过心电图机，血

压计，血氧仪，多普勒胎心仪，老人手机等多个产品。

张胜文

硕士

生化总监

1997毕业于国立台湾海洋大学，在动物细胞培养、单

株抗体制造、生理活性物质筛选、蛋白质纯化、LC,

FPLC, GC, HPLC 操作、RT-PCR、Western blotting研

究计划计划撰写与管理研发实验室规划设置与管理,

免疫电化学检测,血糖试片开发等专业领域有长期的工

作经验。主导过血糖试纸开发，建立合格的试纸生产

厂区, 通过中国药监局查核拿到广东审第一家血糖试

纸生产许可证。成功开发出两款血糖试纸, 并且成功通

过美国FDA审查拿到510K证号。

林志贤

本科

总工程师

2000年毕业于国立台湾师范大学，长期以来一直从事

医疗电子产品开发和项目管理工作，专注开发血压计，

血糖仪，耳温枪等等多个产品。曾任IC设计公司海外

事业处处长，资深医疗器械工程副总。血糖仪设计十

多年经验，成功申请国内SFDA血糖仪注册证、欧盟

CE血糖仪注册证、美国FDA血糖仪注册证。

公司与香港理工大学进行“无创血糖新技术的产业化

应用”方面的产学研合作，研究成果让公司血糖的技

术得到进一步提升。

熊金珍

本科

执行总监

1992年毕业于华中理工大学化工机械专业，曾任迈克

大夫工程及生产主管。负责公司新产品的全面研

发管理及技术指导工作，带领团队开发出多款远程血

压计、血糖仪，完成了8项软件著作权的申报并已取

得证书。

在报告期内，爱奥乐核心技术人员未发生变化。

爱奥乐的核心技术人员主要为负责研发、运营、质量检验的相关负责人。同

时医疗器械制造业作为受国家监管的特殊商品行业，爱奥乐的生产、质量检验关

乎企业的可持续性运营，是企业持续经营的生命线。因此，爱奥乐的核心技术人

员均具备较丰富的医疗器械行业研发、生产、质量检验经验；同时爱奥乐也重视

核心技术人员，使得报告期内核心技术人员保持稳定。

”

二、达孜赛勒康

达孜赛勒康的主营业务为提供医疗管理和咨询服务，不从事产品的生产与研

发，因此不涉及生产技术，也无相关核心技术人员。

9、报告书显示，爱奥乐的前五大客户贡献了总销售金额的50%以

上，请就销售客户相对集中做风险提示。前五大客户中，佰奥乐为爱

奥乐前控股股东，且为爱奥乐前五大供应商之一，请补充披露爱奥乐

对佰奥乐销售的产品的最终销售情况，佰奥乐同时作为主要供应商和

主要客户的原因及合理性，标的公司业务是否独立，佰奥乐转让股权

对标的公司业务所产生的影响。请独立财务顾问发表意见。

答复：

一、客户相对集中的风险

上市公司已在重组报告书“重大风险提示/二、购买资产的经营风险”补充

披露如下：

“

（五）爱奥乐销售客户相对集中的风险

报告期内，爱奥乐的销售客户相对集中。虽然爱奥乐从底开始进行

战略转型并积极开拓新的销售渠道，自起对单一客户的依赖程度显著下

降，但是一定程度上仍存在对几个大客户依赖的情况。若爱奥乐与大客户的合作

终止，爱奥乐的整体经营可能会受到影响。

”

二、爱奥乐对佰奥乐的产品的最终销售情况

佰奥乐从爱奥乐采购产品的最终销售情况（前十大客户）如下表所示：

单位：万元

序

号

客户名称

地区

1-7月

金额

占比

金额

占比

金额

占比

Simple

Diagnostics Inc

美国

470.26

52.51%

1,321.27

55.06%

564.92

28.32%

Controller

Comercio e

Servicos Ltda.

巴西

380.16

42.45%

677.28

28.22%

945.49

47.41%

S.C. Bioexpert

S.R.L.

罗马尼

亚

15.15

1.69%

24.23

1.01%

39.26

1.97%

Bioland Medical

Technology Ltd.

台湾

11.98

1.34%

70.47

2.94%

54.69

2.74%

COMPEX spol. s

r.o.

捷克

5.06

0.56%

2.75

0.11%

4.21

0.21%

A.S. Watson

Retail (HK)

Limited

香港、

马来西

亚

4.74

0.53%

155.04

6.46%

38.22

1.92%

Bioland

Technology

孟加拉

国

3.96

0.44%

61.76

2.57%

0.00%

PT DAYA AGUNG

印度尼

2.94

0.33%

1.97

0.08%

4.09

0.21%

MANDIRI

西亚

Uoshon Telecom

Ltd.

中国

0.71

0.08%

1.12

0.05%

0.00%

Vcare

Diagnostics

马来西

亚

0.32

0.04%

0.32

0.01%

0.65

0.03%

合计

895.28

99.97%

2,316.21

96.52%

1,651.54

82.81%

如上表所示，佰奥乐最终销售情况良好，其主要市场在美国与巴西。报告

期内，爱奥乐通过佰奥乐进行出口属于正常的业务安排。

三、佰奥乐作为主要客户和主要供应商的原因及合理性

报告期内，佰奥乐成为爱奥乐主要客户的主要供应商的原因为：首先，爱

奥乐在、的出口销售基本通过先销售产品给佰奥乐，再由佰奥乐销

售给海外的最终客户，爱奥乐不直接进行产品的出口；其次，爱奥乐在报告期

内，所使用的部分原材料为从台湾地区进口，这一部分原材料均是通过佰奥乐

进口。因此佰奥乐在报告期内为爱奥乐的主要客户和主要供应商。

自7月，肖士诚成为爱奥乐的实际控制人以来，爱奥乐逐步开始自

营出口（海关注册编码：4403160EPH）并积极开拓国内市场，底开始与

腾讯、九号云健康等建立合作关系。在原材料供应方面，爱奥乐自7月

开始逐步推进原材料供应的本地化。截至本回复出具之日，爱奥乐同佰奥乐已

经无业务往来。

报告期内，佰奥乐作为爱奥乐主要客户和主要供应商的合理性为：爱奥乐

的前实际控制人李仁湧为台湾籍，考虑其自身往来香港比往来大陆更为便捷，

同时香港地区外汇管理制度较为宽松，便于李仁湧将经营所得兑换为所需货

币，故李仁湧以设立在香港的佰奥乐作为爱奥乐境外销售和采购渠道。这一情

况延续至李仁湧完全退出爱奥乐。

四、爱奥乐业务的独立性和佰奥乐股权转让对爱奥乐业务的影响

自7月，肖士诚成为爱奥乐的实际控制人以来，爱奥乐开始调整战

略发展方向，积极研发与生产远程检测设备，同时逐步自营进出口与开拓其他

销售渠道。从报告期内爱奥乐的盈利情况来看，爱奥乐度的营业收入为

4,719.46万元，净利润-70.77万元，相较于度有所增长；爱奥乐

年1-7月的营业收入为4,742.71万元，净利润146.66万元，相较于、

同期增长显著。因此，佰奥乐彻底转让爱奥乐股权后未影响爱奥乐业务

的正常经营，爱奥乐的业务具有独立性。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、购买资产交易

标的之一：爱奥乐/（七）爱奥乐的业务和技术/5、主要产品的销售情况”对上

述最终销售情况、佰奥乐作为主要客户和主要供应商的原因及合理性及爱奥乐业

务的独立性和佰奥乐股权转让对爱奥乐业务的影响进行补充披露。

五、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：报告期内，佰奥乐作为爱奥乐的主要客户和主要供应

商具有商业合理性，爱奥乐产品的最终客户主要来自美国和巴西。佰奥乐退出

爱奥乐之后，爱奥乐的经营业绩持续增长，爱奥乐的业务具有独立性，佰奥乐

转让所持爱奥乐股权不会影响爱奥乐业务的正常经营。

10、报告书显示交易标的南昌三三四医院和奉新二院存有大量房

产未取得房产证，其中部分房产于-已取得《建设用地规

划许可证》和《建设工程规划许可证》。补充披露长期未办理房产证

的原因，对本次交易标的经营的影响，如需补办相关证件的所需费用

金额及承担安排。请独立财务顾问及律师发表意见。

答复：

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、购买资产交易标

的之二：达孜赛勒康/（六）达孜赛勒康主要资产的权属情况、主要负债、对外

担保情况及关联方资金占用情况”补充披露如下：

“

一、三三四医院及奉新二院未办理房产证的原因

根据三三四医院的说明，该院相关房屋未办理房产证存在以下几个方面原

因：第一，该院属于洪都集团的改制医院，部分房产是由洪都集团建设后移交给

该院使用的，该部分房产的房产证办理涉及洪都集团的协调及配合，耗时较长；

第二，该院为解决医疗资源不足，满足患者医疗需求，自行新建了部分房产，该

部分房产未能及时办理相关建设手续；第三，该院相关人员对办理房产证的重要

性和必要性认识不足，医院长期经营过程中也未因此而遭受过相关部门的处罚，

故对部分已经取得《建设工程规划许可证》的建设房产也未及时申请办理房产证。

根据奉新二院的说明，奉新二院相关房屋未办理房产证的原因是，医院管理

人员对办理房产证的重要性和必要性认识不足，医院长期经营过程中也未因此而

遭受过相关部门的处罚，对已经取得《建设工程规划许可证》的建设房产未及时

申请办理房产证。

二、三三四医院及奉新二院未办理房产证对其经营的影响

两家医院均属民办非营利性医院，从事具有一定公益性质的医疗服务，其虽

有大量房产未取得房产证，但截至本回复出具之日，均未因此而受到相关部门的

行政处罚或者被责令停止营业。

目前，三三四医院和奉新二院正在申请办理房产证。本次重组的交易对方西

藏大同的实际控制人刘惠珍和刘妤亦已就此事项出具承诺：其本人将督促两家医

院办理在其拥有土地上兴建房产的房产证，如在本次重组完成前两家医院未能取

得上述房产证，其本人承诺继续全力配合办理所涉房产的房产证。如两家医院因

其在土地上兴建房产未取得房产证而遭受任何处罚或导致遭受损失的，

其本人承诺对此产生的所有损失承担赔偿责任，保证三三四医院、奉新二院、达

孜赛勒康和不遭受任何损失。如二家医院因其在其土地上兴建房产未取

得房产证而被有权部门要求搬迁的，其本人承诺将负责承担所有搬迁费用、罚款

及滞纳金，并保证三三四医院、奉新二院、达孜赛勒康和不因此遭受任

何损失。

三、补办相关房产证所需费用金额及承担安排

根据三三四医院的说明，预计补办相关房产证所需费用约为370,000元，将

洪都集团名下相关房产过户至该院名下所需税费约1,500,000元，该等费用由该

院自行承担。根据奉新二院的说明，其补办相关房产证所需费用约170,000元，

该等费用亦由该院自行承担。

根据达孜赛勒康《审计报告》和达孜赛勒康《资产评估报告》，本次重组未

将三三四医院和奉新二院列入本次资产评估范围之内，因此三三四医院和奉新二

院办理房产证所需费用不会对达孜赛勒康的估值产生影响。

”

四、中介机构意见

独立财务顾问认为：三三四医院及奉新二院未办理房产证不会对其经营构成

实质性影响，同时也不会对本次重组构成实质性障碍。

律师认为：三三四医院及奉新二院未办理房产证不会对其经营构成实质性影

响；三三四医院及奉新二院未办理房产证不会对本次重组构成实质性障碍。

11、报告书显示，交易标的爱奥乐、达孜赛勒康与你公司会计政

策存在一定差异，请补充披露是否拟变更标的公司相关会计政策，如

拟变更，补充披露对交易标的利润的影响。

答复：

由于爱奥乐、达孜赛勒康与本公司属于不同的行业，两者经营模式存在差异，

上述标的公司会计政策的制定结合了其自身的经营及行业特点，因此拟不变更标

的公司的相关会计政策。

12、报告书显示，广东宜华房地产开发有限公司所持有的澄国用

第036号、第039号土地闲置已超过两年，请补

充披露该事项对与前述两宗土地的影响，土地是否存在被收回的可

能，评估中是否对该事项予以考虑，如发生土地被收回时的处理措施，

请独立财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、土地闲置已存在被收回的可能

根据广东宜华与汕头市澄海区国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让

合同》，广东宜华应当于8月22日之前对澄国用第039号和澄

国用第036号宗地开工。但根据的说明，上述两宗土地并未

进行开发，仍处于土地平整阶段。依据《城市房地产管理法》第26条，“超过出

让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出

让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使

用权”，该两宗土地存在被征收土地闲置费及被收回的可能。

二、评估中已经考虑了土地闲置情况

根据众联评估出具的广东宜华《资产评估报告》，因政府未履行相关的收回

程序，该两宗土地的使用权人仍在广东宜华名下，众联评估考虑本次评估目的为

上市公司置出资产，故其评估假设产权持有单位可以正常使用该宗地，未考虑因

闲置可能造成的土地使用权价值损失。

三、发生土地被收回时的处理措施

截至本回复出具之日，广东宜华尚未收到有权土地管理部门就上述两宗土地

下达的征缴土地闲置费或收回国有建设用地使用权的通知。本次重组中，宜华集

团作为交易对方已经知晓该两宗土地存在闲置情形，并已就该事项出具承诺函：

如广东宜华所持有的澄国用第036号及澄国用第039号土地

因闲置被有关部门征收土地闲置费或被有关部门收回，宜华集团自愿承担该风险

及相关费用、损失。并且，本次重组中评估机构对广东宜华100%股权的评估值，

以及根据评估值确定的广东宜华100%股权的交易对价，均不受发生征收土地闲

置费或被有关部门收回等情形的影响。

本公司已在“第四节交易标的基本情况/三、出售资产交易标的之一：广东

宜华/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”中补充披露

上述内容。

四、中介机构意见

独立财务顾问认为：该两宗土地存在闲置情形不会对本次重组构成实质性障

碍。

律师认为：该两宗土地存在闲置情形不会对本次重组构成实质性障碍。

13、请根据《26号准则》、我所《主板信息披露业务备忘录第6

号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露评估的相关信息。

答复：

一、置出资产

上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、拟出售资产评估

情况/(四）广东宜华评估情况”补充披露如下：

“

4）企业自由现金流量

企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算

公式如下：

(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣

除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业

费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息

费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

①营业收入

根据商品房平均销售价格及各年销售面积预测可得项目未来预测期内商品

房销售现金流收入，此收入为现金流的形式反映，不含前期预收款，详见下表：

单位：万元

名称

8-12

月

产成品

673.76

1,564.75

1,667.10

537.00

在产品

108,161.30

40,930.31

41,142.27

133,277.78

96,285.09

71,656.47

17,622.85

营业收

673.76

109,726.0

42,597.4

41,679.2

133,277.7

96,285.0

71,656.4

17,622.8

入

②营业成本

根据广东宜华投资开发计划，未来各年房地产开发成本支出(现金流支出)

如下：

单位：万元

项目名称

开工时

间

竣工时间

合计

宜华城

1-4期

48,514.51

27,722.58

34,653.22

20,791.93

6,930.64

138,612.90

上述房地产开发成本支出以现金流形式反映，不含前期已支出开发成本的结

转金额，故、有现金流收入而无对应的成本结转。

③营业税金及附加预测

广东宜华适用的主营业务税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加及

土地增值税。营业税为主营业务收入的5%，城建税为营业税的7%、教育费附加

为营业税的3%，地方教育费为营业税的2%，堤围防护费为主营业务收入的0.72%，

土地增值税为主营业务收入5%。

单位：万元

项目

8-12月

营业税金及

附加

67.12

11,709.55

4,546.00

4,448.01

14,223.40

10,275.54

7,647.18

1,880.71

④销售费用

销售费用包括项目销售代理费用、销售人员的工资及福利费、市场媒介广告

费等。本次评估时通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来

预算进行确定。长期资产摊销为长期待摊费用里面的装修费用摊销，发

生，5年摊销期，故以后不再考虑该长期资产摊销。

单位：万元

项目

8-12月

销售费用合计

41.88

97.60

94.35

82.63

86.00

94.27

98.15

107.66

⑤管理费用

管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固

定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部

分包括工资、福利、办公租赁费、会务费、业务招待、印花税和房产税费等、折

旧费及长期资产摊销。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理

性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系

进行预测。按上述假设，预测未来各年度的管理费用。印花税按收入的万分之五

计算，长期资产摊销为长期待摊费用里面的装修费用摊销，发生，5年摊

销期，故以后不再考虑该长期资产摊销。

单位：万元

项目

8-12月

管理费用合计

302.36

685.89

717.33

728.86

822.60

840.71

857.96

885.86

⑥财务费用

广东宜华财务费用主要存款利息收入、借款利息支出、银行手续费支出等内

容，各年预测结果如下：

单位：万元

项目

8-12月

财务费用合计

244.52

156.65

2,321.50

1,171.50

⑦营业外收支

广东宜华营业外收入主要为违约金及更名手续费等，营业外支出主要为罚款

支出、固定资产清理支出等，上述营业外收支的发生额没有一定的规律性，存在

较大的不确定性，且该部分收支净额对公司主营业务不会有太大的影响，故未来

各年度的营业外收入、营业外支出均没有考虑该部分的收支。

⑧所得税

广东宜华所得税税率为25%，各年预测如下：

单位：万元

序

号

项目

8-12月

利润总额

17.87

48,561.84

9,360.50

1,609.89

97,197.18

77,987.27

60,731.68

13,577.11

所得税率

25%

所得税费用

4.47

12,140.46

2,340.13

402.47

24,299.30

19,496.82

15,182.92

3,394.28

⑨折旧及摊销

根据历史存在的固定资产、无形资产以及未来资本性支出增加的固定资产、

无形资产，依据广东宜华执行的会计政策和估计予以预测：

单位：万元

项目

8-12月

固定资产折旧合计

67.00

124.27

其中：房屋建筑物

21.64

21.17

机器设备

车辆设备

38.78

88.13

电子设备

6.59

14.97

无形资产摊销合计

6.19

14.07

其他无形资产

6.19

14.07

折旧及摊销合计

73.19

138.34

⑩资本性支出

资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出，如下：

单位：万元

项目

8-12月

资产更新投资

49.00

35.00

3.00

109.00

83.00

19.00

55.00

○11营运资金变动

营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为

保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金增加额=当期营运资金－上期

营运资金。

本次评估对广东宜华未来收益期按可预期项目开发时间确定，未做永续预

测，房地产类存货不需要考虑保有量和周转期。房地产企业的资金来源有三大部

分，一是银行借款，二是预收账款，三是应付而未付施工单位的工程款。故对于

房地产企业本身的运营而言，基本是来源第三方的资金，不存在占用企业资金的

行为，故不考虑营运资本净增加额。

○12企业自由现金流量

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-

资本性支出-净营运资金变动

由此计算得出广东宜华明确的预测期期间自由现金流情况如下：

单位：万元

报表项目

年

8-12

月

一、营业收入

673.76

109,726.05

42,597.41

41,679.26

133,277.78

96,285.09

71,656.47

17,622.85

减：营业成本

48,514.51

27,722.58

34,653.22

20,791.93

6,930.64

营业税金及

附加

67.12

11,709.55

4,546.00

4,448.01

14,223.40

10,275.54

7,647.18

1,880.71

销售费用

41.88

97.60

94.35

82.63

86.00

94.27

98.15

107.66

管理费用

302.36

685.89

717.33

728.86

822.60

840.71

857.96

885.86

财务费用

244.52

156.65

2,321.50

1,171.50

资产减值损

失

加：公允价值

变动收益

加：投资收益

二、营业利润

17.87

48,561.84

9,360.50

1,609.89

97,197.18

77,987.27

60,731.68

13,577.11

加：营业外收

入

减：营业外支

出

其中：非流动

资产处置损

失

三、利润总额

17.87

48,561.84

9,360.50

1,609.89

97,197.18

77,987.27

60,731.68

13,577.11

减：所得税费

用

4.47

12,140.46

2,340.13

402.47

24,299.30

19,496.82

15,182.92

3,394.28

四、净利润

13.40

36,421.38

7,020.38

1,207.42

72,897.89

58,490.45

45,548.76

10,182.84

加：折旧与摊

销

73.19

138.34

利息费用(扣

除税务影响)

172.14

2,596.13

1,733.63

871.13

减：资本性支

出

49.00

35.00

3.00

109.00

83.00

19.00

55.00

净营运资金

变动

加/减：其他

五、企业自由

现金流量

258.74

39,106.85

9,719.84

3,938.88

75,523.35

61,141.91

47,401.73

11,137.30

”

上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、拟出售资产评估

情况/(六）梅州宜华评估情况”补充披露如下：

“

3）企业自由现金流量

企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算

公式如下：

(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣

除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业

费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息

费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

①营业收入

根据商品房平均销售价格及各年销售面积预测可得项目未来预测期内商品

房销售现金流收入，此收入为现金流的形式反映，不含前期预收款，详见下表：

单位：万元

序号

项目名称

8-12月

金色华府一期

626.394

1,503.35

金色华府二期

5,188.45

12,452.28

金色华府三期

1,419.55

3,406.93

预收账款扣减

-2,343.86

-5,625.27

合计

4,890.54

11,737.29

②营业成本

根据梅州宜华投资开发计划，未来各年房地产开发成本支出(现金流支出)

如下：

单位：万元

项目名称

基准日前已累计支出

8-12月

合计

金色华府一期

8,062.81

469.33

1,126.39

9,658.53

金色华府三期

9,778.19

1,111.38

2,667.31

13,556.87

金色华府二期

5,107.12

2,215.85

5,318.03

12,641.00

合计

22,948.12

3,796.56

9,111.73

35,856.41

上述房地产开发成本支出以现金流形式反映，不含前期已支出开发成本的结

转金额，故有现金流收入而无对应的成本结转。

③营业税金及附加预测

梅州宜华适用的主营业务税金及附加包括：营业税、城建税、教育费附加及

土地增值税。营业税为主营业务收入的5%，城建税为营业税的7%、教育费附加

为营业税的3%，地方教育费为营业税的2%。

单位：万元

项目

8-12月

营业税金及附加

397.60

1,177.25

④销售费用

销售费用包括项目销售代理费用、销售人员的工资及福利费、市场媒介广告

费、等。本次评估时通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未

来预算进行确定。

单位：万元

项目

8-12月

销售费用

40.40

89.82

⑤管理费用

管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固

定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部

分包括工资、福利、办公、差旅、业务招待、中介机构费、土地使用税费、物业

管理费等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析

后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

单位：万元

项目

8-12月

管理费用合计

53.86

152.30

⑥财务费用

梅州宜华财务费用主要存款利息收入、银行手续费支出等内容，各年预测结

果如下：

单位：万元

项目

8-12月

财务费用合计

1.51

⑦营业外收支

广东宜华前期营业外收入为政府补贴收入，营业外支出主要为罚款支出、固

定资产清理支出等，上述营业外收支的发生额没有一定的规律性，存在较大的不

确定性，且该部分收支净额对公司主营业务不会有太大的影响，故未来各年度的

营业外收入、营业外支出均没有考虑该部分的收支。

⑧所得税

广东宜华所得税税率为25%，各年预测如下：

单位：万元

序号

项目

8-12月

利润总额

600.62

1,200.18

所得税率

25%

所得税费用

151.10

301.94

⑨折旧及摊销

根据历史存在的固定资产、无形资产以及未来资本性支出增加的固定资产、

无形资产，依据梅州宜华执行的会计政策和估计予以预测：

单位：万元

项目

8-12月

固定资产折旧合计

0.81

1.22

其中：车辆设备

0.06

电子设备

0.75

1.22

折旧及摊销合计

0.81

1.22

⑩资本性支出

资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。梅州宜华的经

营周期预测到完毕，故未来无资本性支出。

○11营运资金变动

营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为

保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金增加额=当期营运资金－上期

营运资金。

本次评估对梅州宜华未来收益期按可预期项目开发时间确定，未做永续预

测，房地产类存货不需要考虑保有量和周转期。房地产企业的资金来源有三大部

分，一是银行借款，二是预收账款，三是应付而未付施工单位的工程款。故对于

房地产企业本身的运营而言，基本是来源第三方的资金，不存在占用企业资金的

行为，故不考虑营运资本净增加额。

○12企业自由现金流量

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-

资本性支出-净营运资金变动

梅州宜华在明确预测期内自由现金流情况如下：

单位：万元

报表项目

8-12月

一、营业收入

4,890.54

11,737.29

减：营业成本

3,796.56

9,111.73

营业税金及附加

397.60

1,177.25

销售费用

40.40

89.82

管理费用

53.86

152.30

财务费用

1.51

6.00

资产减值损失

加：公允价值变动收益

加：投资收益

二、营业利润

600.62

1,200.18

加：营业外收入

减：营业外支出

其中非流动资产处置损失

三、利润总额

600.62

1,200.18

减：所得税费用

151.10

301.94

四、净利润

449.51

898.24

加：折旧与摊销

0.81

1.22

利息费用(扣除税务影响)

减：资本性支出

净营运资金变动

加/减：其他

五、企业自由现金流量

450.32

899.46

”

二、爱奥乐

上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/二、拟购买资产之

爱奥乐评估情况/（三）收益法评估情况/3、未来预期现金流”补充披露如下：

“

对爱奥乐的未来财务数据预测是以爱奥乐至1-7月的经营业

绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区

的宏观经济状况、国家及地区行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、

劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜

力，并依据企业的财务预测，经过综合分析编制的。

（1）主营业务收入预测

爱奥乐营业收入主要来源于血压仪、血糖仪及配套试纸、体温计等医疗器

械产品的销售收入。爱奥乐目前的产品线可分为以下三个：1）传统医疗检测产

品，主要包括传统血压计、血糖仪及试纸、体温计；2）远程医疗检测产品，主

要包括GPRS/WIFI/蓝牙系列远程血糖、血压仪；3）OEM/ODM系列，爱奥乐目前

与客户签订OEM/ODM采购合同，为客户贴牌生产指定产品。

对未来主营业务收入的预测，依据企业历史数据、产品结构变化趋势、营销

模式、公司已签订的合同和有关供货框架协议，并结合行业前景及企业原有业务

市场开发情况以及对新开发业务的未来目标市场的调查进行测算，具体预测情况

如下：

单位：万元

8-12月

血糖仪

1,616.92

7,092.44

10,849.98

13,630.29

15,303.41

19,320.40

血糖试纸

1,051.28

5,582.06

10,235.63

16,273.34

20,340.11

26,138.93

血压计

1,331.03

3,907.96

3,640.04

3,520.00

3,885.15

1,817.86

其他

83.76

2,405.38

3,209.27

3,513.89

5,761.56

7,637.91

总计

4,082.99

18,987.84

27,934.92

36,937.52

45,290.24

54,915.11

（2）主营业务成本预测

依据爱奥乐销售计划，预测年度，爱奥乐产品结构发生变化，传统血糖仪产

品型号发生变化，成本降低，血糖仪产品降价销售，带动血糖试纸的销量，使血

糖试纸生产线产能充分释放。本次主营业务成本的预测在参考历史年度各类产品

的材料、人工消耗量及制造费用分摊情况的基础上，各产品直接材料按爱奥乐现

行的BOM表及近年来材料采购价格趋势、直接人工按各产品工时单耗统计数据

并考虑人工成本的上涨，预计未来年度营业成本如下表：

单位：万元

8-12月

血糖仪

1,423.27

6,225.84

9,381.44

12,405.06

14,549.23

18,941.02

血糖试纸

291.14

1,727.09

3,475.30

5,886.66

7,693.83

10,544.30

血压计

926.82

3,161.43

2,756.69

2,715.36

2,993.36

1,336.14

其他

48.72

1,412.19

2,071.49

2,488.02

4,472.21

6,483.10

固定成本

142.75

517.10

691.07

868.09

1,055.33

1,265.21

总计

2,832.70

13,043.66

18,375.99

24,363.20

30,763.96

38,569.78

（3）营业税金及附加预测

爱奥乐营业税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加等三个

税种。其中城建税为当年应缴流转税的7%，教育费附加为当年应缴流转税的

3%，地方教育费附加为当年应缴流转税的2%。公司为增值税一般纳税人，其应

缴增值税率17%计征，进项税按规定抵扣。根据营业收入和营业成本的预测，

结合企业生产成本构成分析，营业税金及附加预测如下表：

单位：万元

序号

项目名称

8-12月

营业税金及

附加

24.09

143.14

230.67

304.52

355.05

413.37

（4）期间费用预测

参照企业的费用实际支出情况并在分析费用构成合理性的基础上对未来年

度的期间费用进行预测，企业未来年度期间费用预测结果如下表：

单位：万元

序

号

项目

8-12月

销售费用

291.04

1,379.45

2,328.74

2,988.60

3,685.32

4,377.37

管理费用

567.86

1,996.35

2,802.26

3,195.75

3,728.28

4,123.74

财务费用

28.31

70.94

72.94

74.94

76.94

77.94

合计

887.20

3,446.74

5,203.94

6,259.29

7,490.54

8,579.05

（5）营业外收支预测

经查询企业财务资料，并询问企业财务人员，爱奥乐评估基准日后不会发

生其他金额较大的营业外收支，故在整个预测期中不考虑营业外收支。

（6）所得税预测

爱奥乐于7月10日取得深圳市高新技术企业（证书编号：

SZ017），依据深圳市科技创新委员会文件（创新[]139号），公

司于被认定为国家高新技术企业，证书尚未取得。根据国家对高新技术

企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%的

所得税税率征收企业所得税，该公司度-度享受该优惠政策。

年及以后不排除公司仍然被有关部门复审认定为高新技术企业，但评估机构对此

不承诺，基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按25%预测。

本次评估考虑了招待费对各年所得税费用的影响因素。各年的所得税预测

结果如下表：

单位：万元

项目

8-12月

利润总额

338.99

2,354.30

4,124.33

6,010.52

6,680.68

7,352.91

加：招待费税务

调整

4.12

19.14

28.16

37.23

45.65

55.35

应纳税所得额

343.11

2,373.44

4,152.48

6,047.75

6,726.34

7,408.26

所得税率

15%

25%

所得税费用合计

51.47

356.02

622.87

1,511.94

1,681.58

1,852.07

（7）折旧预测

折旧的预测，主要根据企业固定资产折旧的会计政策，结合历史年度的折

旧情况及固定资产的增加等因素计算确定。公司固定资产折旧及摊销政策及预

测结果详见下表：

固定资产折旧预测表（单位：万元）

项目

8-12月

机器设备

30.31

72.74

73.50

76.58

98.74

120.89

运输设备

0.84

11.47

13.24

电子设备

19.12

46.20

46.66

47.27

48.04

48.81

固定资产折旧合计

50.26

130.40

133.40

137.10

160.02

182.94

注：永续年折旧与保持一致

（8）资本性支出预测

资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更新支出。

爱奥乐未来5年营业收入将大幅增长，固定资产投资计划为：新增仪

器（血糖仪、血压计）生产线1条，新增仪器生产线4条，和

年各新增血糖试纸生产1条。爱奥乐管理层认为，爱奥乐目前租赁的厂房面积足

够布置上述新增生产线和因产能扩大需要的办公区域，无需额外增加租赁厂房。

根据爱奥乐固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固定资

产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备进行更新换代。对于经济

寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快的设备，采用

滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿命年限作为更

新年限，计算每年的更新额。其经济寿命年限分别为机器设备、车辆设备

5年、电子设备5年。

永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到

期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，评估机构以企业最后

一年的折旧金额确定。具体预测结果详见以下资本性支出预测表：

单位：万元

序号

项目

8-12

资产更新投资

13.00

15.00

20.00

30.00

新设备购置

50.00

25.00

13.00

44.00

293.00

资本性支出合

计

50.00

38.00

28.00

64.00

323.00

（9）净营运资金变动预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为

关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相

对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续

稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、

应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金。

应收款项主要包括应收票据、应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包

括应付票据、应付账款和经营性预收账款。

关于营运资金的确定，根据历史年度营运资金占收入的比重，计算预测年度

营运资金。

营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金

具体预测结果如下：

单位：万元

项目

8-12月

永续

年

营运资金

增加额

1,326.42

2,355.95

1,672.96

2,436.11

2,260.24

2,604.49

（10）企业自由现金流量预测

（预测期内每年）企业自由现金流量= 税后净利润+ 折旧与摊销+ 利息费用

（扣除税务影响后）- 资本性支出- 净营运资金变动

根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金

流量。预测结果详见如下收益法预测表（单位：万元）：

报表项目

8-12月

永续年

一、营业收入

4,082.99

18,987.84

27,934.92

36,937.52

45,290.24

54,915.11

减：营业成本

2,832.70

13,043.66

18,375.99

24,363.20

30,763.96

38,569.78

营业税金及

附加

24.09

143.14

230.67

304.52

355.05

413.37

销售费用

291.04

1,379.45

2,328.74

2,988.60

3,685.32

4,377.37

管理费用

567.86

1,996.35

2,802.26

3,195.75

3,728.28

4,123.74

财务费用

28.31

70.94

72.94

74.94

76.94

77.94

二、营业利润

338.99

2,354.30

4,124.33

6,010.52

6,680.68

7,352.91

三、利润总额

338.99

2,354.30

4,124.33

6,010.52

6,680.68

7,352.91

减：所得税费

用

51.47

356.02

622.87

1,511.94

1,681.58

1,852.07

四、净利润

287.53

1,998.29

3,501.45

4,498.58

4,999.10

5,500.84

加：折旧与摊

销

50.26

130.40

133.40

137.10

160.02

182.94

利息费用(扣

除税务影响)

24.06

57.75

50.95

减：资本性支

出

50.00

38.00

28.00

64.00

323.00

182.94

净营运资金

变动

1,326.42

2,355.95

1,672.96

2,436.11

2,260.24

2,604.49

五、企业自由

现金流量

-1,014.57

-207.51

1,991.65

2,186.52

2,626.83

2,807.25

5,551.80

注：现金流折现时间在现金流预测期内按年（期）中折现考虑。

”

三、达孜赛勒康

上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/三、拟购买资产之

达孜赛勒康评估情况/（三）收益法评估情况/3、收益预测情况”补充披露如下：

“

（1）营业收入、营业成本预测

1）营业收入

达孜赛勒康营业收入来自两大板块，一是医院管理服务业务收益，二是项目

合作、管理及设备租赁收益。

A.医院管理服务业务

达孜赛勒康通过对医院的医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管

理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管

理、人才引进等方面提供解决方案并协助实施，协助医院方培育医疗服务团队等

方式全面提升医院的管理效率和服务水平，提升医院的社会效益和经济效益。

达孜赛勒康按照医院年度收入的一定比例计提咨询管理服务费。

B. 项目合作、管理及设备租赁业务

达孜赛勒康通过项目合作或提供设备租赁、管理服务的方式为各医疗机构

提供包括OUR-QGD、OUT-QXD型立体定向伽马射线全身治疗系统、KLF-A型

OPEN式立体定向放射治疗系统、运用影像引导螺旋断层放疗系统（TOM刀）、

ARTISTE在线自适应放疗系统、PET-CT设备等高端肿瘤诊疗设备，并提供相

应的配套增值服务，取得相应收入。

合作院方提供医院品牌、研究治疗场地、医技人员、病原资源及相应的配

套设施作为合作投入，达孜赛勒康负责投入资金、引进先进的高端肿瘤治疗设

备进行肿瘤及相关疾病的研究、治疗。

2）营业成本

达孜赛勒康在成立初期的2年内需要投入大量的人力、设备等以开展相应

业务，因此营业成本占营业收入的比重相对较高。在此后的预测期内相关业务

平稳运行，营业成本与营业收入的比值维持在相对稳定水平。自2025年起，由

于陆续有业务合同期满，因此营业成本占收入的比重开始大幅度下降。

本次收益法评估通过分析达孜赛勒康业务的成本构成变化,对各业务的未来

的销售成本率进行预测,在此基础上确定达孜赛勒康未来年度的主营业务成本。

具体情况如下：

项目

8-12月

营业收入合计

15,065.45

46,378.84

54,731.74

72,695.38

81,642.28

94,395.23

项目合作、管理及租赁收

入

8,639.62

28,973.21

34,477.36

45,683.04

48,527.87

50,978.81

医院管理和咨询收入

6,425.83

17,405.64

20,254.38

27,012.34

33,114.42

43,416.42

营业成本合计

3,096.01

9,865.39

9,824.29

12,549.95

13,223.37

13,794.93

营业成本/营业收入

44.2%

42.4%

35.3%

34.0%

33.2%

32.1%

项目

2024年

2025年

2026年

营业收入合计

102,225.27

105,434.23

90,412.95

61,467.03

58,571.72

项目合作、管理及租赁收

入

50,277.60

35,256.32

6,310.40

3,415.09

医院管理和咨询收入

51,947.67

55,156.63

营业成本合计

13,686.85

13,879.38

13,927.82

9,902.29

2,078.59

1,205.73

营业成本/营业收入

31.6%

32.0%

32.3%

30.5%

16.5%

11.4%

项目

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

营业收入合计

58,571.72

57,467.95

56,364.17

55,760.40

55,156.63

中心合作项目收入

3,415.09

2,311.32

1,207.55

603.77

医院管理和咨询收入

55,156.63

营业成本合计

1,226.01

895.72

589.16

384.58

50.00

营业成本/营业收入

11.7%

9.2%

6.5%

4.5%

0.6%

注：至2031年，本次收益法评估所包含的五项业务合同全部期满，相应的医疗成本均

已计提或摊销完毕。

（2）营业税金及附加预测

达孜赛勒康的营业税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加

等三个税种。其中城建税为当年应缴增值税的7%，教育费附加为当年应缴增值

税的3%，地方教育费附加为当年应缴增值税的2%。达孜赛勒康为增值税一般

纳税人，其销项税额占收入的6%。

据此，达孜赛勒康营业税金及附加占收入的=6%×（7%+3%+2%）=0.72%。本

次收益法评估在预测未来各年度营业税金及附加时，以此比例测算各预测年度

的营业税金及附加。

具体预测结果如下：

单位：万元

项目

8-12月

营业税金及附加

50.48

167.53

200.20

265.91

286.62

309.08

项目

2024年

2025年

2026年

营业税金及附加

311.69

312.02

310.04

233.61

90.68

75.87

项目

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

营业税金及附加

75.66

70.39

65.13

61.78

58.43

（3）管理费用的预测

管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为

固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可

变部分包括工资、福利、办公、差旅、业务招待、中介机构费、土地使用税费

等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进

行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。

达孜赛勒康相关管理费用项目的预测在1-7月实际发生金额的基础

上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。具体情况如下：

项目

8-12月

管理费用（万元）

363.43

992.44

1,040.79

1,101.27

1,112.07

1,203.44

项目

2024年

2025年

2026年

管理费用（万元）

1,220.55

1,232.06

1,245.06

1,261.20

1,099.32

1,183.66

项目

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

管理费用（万元）

1,193.11

1,193.89

1,193.67

1,193.53

1,049.69

注：管理费用占收入百分比逐年上升，系本次收益法评估所包含的五项业务合同在2024

年后陆续到期，至2031年现有合作项目全部到期，当年收入全部来自于医院管理及咨询业

务收入，收入减少，因此管理费用占收入比例相应提高。

（4）财务费用的预测

达孜赛勒康财费用核算内容主要是存款利息收入、银行手续费支出等内

容。评估基准日无长、短期借款，在现有业务不大规模扩张性经营情况下，达

孜赛勒康以后年度营运资金充足，不需要银行借款经营，故预测期未考虑借款

利息支出，由于存款利息收入及手续费支出金额较小，相应不考虑此块收益或

支出。

（5）营业外收支预测

达孜赛勒康的营业外收入主要为非流动资产处置利得等，营业外支出主要为

固定资产处置损失及赔偿支出等。

由于营业外收支，其发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该

部分收支净额对达孜赛勒康主营业务不会有太大的影响，故各年度的营业外收

入、营业外支出均预测为零。

（6）所得税预测

达孜赛勒康的注册地在达孜县工业园区，根据达孜赛勒康与达孜工业园区管

理委员会签定的《投资协议书》，企业所得税自1月1日至12月

31日按藏证发【】51号文执行(西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略

中企业所得税15%的税率，该政策中地方留成40%部分直接减免，即该期间实际

执行的所得税率为9%。由于西部大开发战略中企业所得税15%的税率，自

年1月1日至12月31日止，故本次预测中至所得税率为

15%，后按25%税率预测。

依此，达孜赛勒康所得税各年预测结果见下表：

项目

8-12月

利润总额（万元）

3,501.77

12,242.67

16,740.51

23,014.17

25,186.38

27,620.95

所得税率

15%

所得税费用合计

315.16

1,101.84

1,506.65

3,452.13

3,777.96

4,143.14

项目

2024年

2025年

2026年

利润总额（万元）

28,071.77

27,912.69

27,577.77

21,048.38

9,326.49

8,072.90

所得税率

25%

所得税费用合计

7,017.94

6,978.17

6,894.44

5,262.10

2,331.62

2,018.23

项目

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

利润总额（万元）

8,013.21

7,616.66

7,197.39

6,940.55

6,957.41

所得税率

25%

所得税费用合计

2,003.30

1,904.16

1,799.35

1,735.14

1,739.35

（7）折旧及摊销预测

折旧及摊销由两部分构成：管理费用和营业成本中的固定资产折旧及钴源

摊销。管理费用中的折旧主要为办公电子设备折旧，按五年期计提折旧；营业

成本中固定产折旧主要是现有经营项目的医疗设备折旧，均按协议受益期计提

折旧。成本中的钴源摊销，按钴源的半衰期为5.27年，约63个月进行摊销。

预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，达孜赛

勒康为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后

各年度折旧及摊销费用不变化。具体情况如下：

单位：万元

项目

8-12月

折旧及摊销

1,002.50

2,889.83

1,422.67

项目

2024年

2025年

2026年

折旧及摊销

1,432.11

1,624.65

1,673.08

1,195.27

389.33

248.61

项目

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

折旧及摊销

243.89

174.72

105.56

74.44

24.67

6.00

（8）资本性支出预测

资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。本次收益法评

估对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测，过程如下：

根据达孜赛勒康固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固

定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备及房产进行更新换

代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快

的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿

命年限作为更新年限，计算每年的更新额。电子设备5年。

永续资本性支出，永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类

资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，本次预

测以企业最后一年的折旧及摊销金额确定。

具体预测结果详见以下资本性支出预测表：

资本性支出预测表

单位：万元

项目

8-12月

资本性支出

3,285.00

1,050.00

30.00

项目

2024年

2025年

2026年

资本性支出

297.50

1,050.00

30.00

280.00

项目

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

资本性支出

30.00

注1：达孜赛勒康后续开展TOMO项目（二期）等五项业务所需前期投入由股东西藏大

同及实际控制人刘惠珍、刘妤以增资方式承担，故上表未包含后续五项业务所需投入。

注2：罗湖医院业务的伽玛刀换钴费用根据《设备租赁及管理服务协议》，由罗湖区人

民医院承担，故在资本性支出中不予考虑。

注3：毫州医院业务合约期，期间需要更换钴两次，根据协议，双方按分成比例

承担。

（9）净营运资金变动的预测

净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现

金，评估人员主要是按每年应收账款、经营性预付账款、其他应收款、其他经营

性流动资产与应付账款、应付职工薪酬、应交税费等负债的差额作为营运资金。

本次预测主要根据达孜赛勒康历史年度按各科目占营业收入比例确定最佳

值，以及未来各科目的变化趋势进行预测。本报告所指营运资金增加额=本期需

营运资金-期初营运资金，具体预测结果如下：

单位：万元

序

号

项目

当期所需营运资

金

3,680.99

6,049.68

7,229.51

9,602.14

10,350.19

11,161.39

期初营运资金

3,147.45

3,680.99

6,049.68

7,229.51

9,602.14

10,350.19

营运资金增加额

533.55

2,368.69

1,179.82

2,372.63

748.06

811.19

序

号

项目

2024年

2025年

2026年

当期所需营运资

金

11,255.62

11,267.40

11,195.78

8,435.83

3,274.72

2,739.93

期初营运资金

11,161.39

11,255.62

11,267.40

11,195.78

8,435.83

3,274.72

营运资金增加额

94.24

11.78

-71.62

-2,759.95

-5,161.10

-534.80

序

号

项目

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

当期所需营运资

金

2,732.08

2,541.93

2,351.79

2,230.91

2,110.04

期初营运资金

2,739.93

2,732.08

2,541.93

2,351.79

2,230.91

营运资金增加额

-7.85

-190.14

-120.88

”

14、报告书显示，达孜赛勒康评估时，对诊疗中心一期考虑了8

年的续期，请补充披露目前续期谈判的进展，并就未能续期进行敏感

性分析，同时做出风险提示。

答复：

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、（八）达孜赛勒

康子公司、下属医院及合作项目基本情况”中补充披露如下：

“

（1）诊疗中心（即四五五一期）谈判进展。

根据达孜赛勒康与四五五医院合作的惯例，续期事宜商谈一般在协议期满

前三个月方启动，因此目前暂未与四五五医院就续期事宜进行商谈。

（2）四五五一期未能续期的敏感性分析

1）前提假设

①四五五一期合作项目，目前签订的合作期限共8年，合作起止时间为

12月至11月；续期8年的起止时间为12月至2024年

11月止。

②根据四五五一期续期营业收入的变动，按照原预测口径调整相应的成

本、费用等；

③不考虑对折现率的变动。

2）敏感性分析结果

单位：万元

项目

四五五一期

续期

四五五一期

未能续期

评估值

调减值

凋减

比例

达孜赛勒康评估值

115,607.00

92,698.65

22,908.35

19.82%

从上述敏感性分析可以看出，四五五一期若未能续期以致收入（12

月至2024年11月）及相应成本的变动，对达孜赛勒康收益法估值的影响比较明

显。但鉴于：

①达孜赛勒康实际控制人与四五五医院已建立长期良好合作关系，且自达

孜赛勒康与第455医院合作以来，该诊疗中心各方面运行良好，达孜赛勒康具

有较好的优势与现有的四五五医院续期合作。

②四五五一期项目到期（11月）后，从伽玛刀诊断、治疗技术及配

套医疗服务的稳定性等方面综合考量，四五五医院单凭自身难以完全接管该诊

疗中心；而伽马刀肿瘤治疗存在刚性需求，四五五医院诊疗中心的口碑和市场

已经建立，从医院整体利益的角度出发，不会放弃诊疗中心的医疗市场，一般

会选择续期合作。

③从医院科学、有序治疗肿瘤患者的角度，作为院方亦会把四五五一期和

TOMO项目（二期）交由一方统一运营、统一管理，便于患者治疗。

基于上述理由，达孜赛勒康预计四五五一期项目续期的可能性较大，同时

西藏大同、刘惠珍、刘妤对四五五一期续期已出具承诺书，承诺该项目的续期

合同由西藏大同及其实际控制人刘惠珍、刘妤负责落实，由达孜赛勒康作为合

同主体签订，续期项目并交由达孜赛勒康经营，若未能续期，由西藏大同及其

实际控制人刘惠珍、刘妤股东负责采用其他方式弥补四五五一期续期8年的业

绩。

”

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”补充

披露如下：

“

（十）四五五一期不能续期的风险

根据达孜赛勒康与四五五医院签订的合作协议，目前运营的四五五一期项

目将于11月到期，目前双方尚未暂未就续期事宜进行商谈，四五五一期

项目存在不能续期的风险。若不能续期，则本次达孜赛勒康的收益法评估值将

减少22,908.35万元，因此四五五一期项目是否续期对本次达孜赛勒康的收益

法评估值影响显著。鉴于达孜赛勒康与四五五医院建立的良好合作关系，以及

诊疗中心存在的刚性需求，达孜赛勒康预计该四五五一期项目续期的可能性较

大，且西藏大同、刘惠珍、刘妤已对该四五五一期项目续期做出承诺，因此上

述事项不构成本次重组的重大障碍。但公司提醒投资者注意相关风险。

”

15、请根据《26号准则》第二十五条要求，请你公司对本次交易

标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析并补充披露。

答复：

上市公司已在报告书“第五节交易标的评估情况/五、上市公司董事会对本

次交易标的评估或估值合理性及定价公允性分析/（二）拟购买资产评估的合理

性以及定价的公允性分析”中披露如下：

“

1、从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性

（1）达孜赛勒康

1）达孜赛勒康本次交易作价

达孜赛勒康本次交易作价约为127,167.70万元，根据达孜赛勒康实际控制

人的承诺，达孜赛勒康度、度、度、度、

度、度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不

低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万

元、21,410.00万元、23,480.00万元，则按此计算其相对估值水平如下：

单位：万元

项目

度

本次交易作价

127,167.70

达孜赛勒康归属于母公司净利润

6,165.00

11,141.00

交易市盈率（倍）

20.63

11.41

达孜赛勒康定价基准日的所有者权益

3,656.68

交易市净率（倍）

34.78

增资后模拟所有者权益

15,656.68

交易市净率（倍）

8.12

注：交易市盈率＝本次交易作价/交易对方承诺净利润；交易市净率＝拟购买资产交易

作价/基准日账面净资产。

由上表可知，由于达孜赛勒康未来5年的增长迅速，其交易市盈率也呈逐

步下降趋势。同时，由于达孜赛勒康为轻资产公司，且基准日后进行的对2家

医院的收购和在本次交易交割日前西藏大同拟进行的增资均未能体现，因此其

体现的净资产价值不高，使得市净率较高，达到约34.78倍的水平。但是，若

考虑了基准日后的收购和增资因素，则达孜赛勒康的市净率显著下降至8.12。

2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平

达孜赛勒康的主营业务主要属医疗服务行业。截至7月31日，主营

业务中医疗服务业收入比重超过50%的上市公司估值情况如下所示：

序号

证券代码

证券简称

市盈率

市净率

002219.SZ

119.28

7.63

002390.SZ

102.68

7.54

300015.SZ

96.24

15.70

300244.SZ

153.84

27.08

300347.SZ

108.82

17.24

300404.SZ

135.85

12.79

600763.SH

138.96

25.37

算术平均值

122.24

16.19

达孜赛勒康

20.63

34.78/8.12

由上述对比可知，达孜赛勒康的市盈率水平显著低于同行业上市公司水

平，而由于达孜赛勒康自身为非上市的轻资产公司，其没有引入外部投资者，

相比于上市公司而言未经过公开/非公开募集资金充实净资产的过程，导致两者

市净率水平存在差异。但是若考虑了基准日后的收购和增资因素则达孜赛勒康

的市净率低于同行业上市公司的平均水平。总体而言，达孜赛勒康的相对估值

水平处于合理区间。

3）本次交易定价较评估值溢价的合理性

根据众联出具的鄂众联评报字[]第1187号评估报告，达孜赛勒康100%

股权截至评估基准日7月31日的评估价值为115,607.00万元。各方参

考前述评估价值，考虑到本次交易双方未来的协同效应等因素，协商确定标的

股权的交易价格为127,167.70万元，溢价约10%。具体原因如下：

① 本次收购对上市公司持续布局医疗产业具有重大意义

本次收购标的达孜赛勒康不仅有较好的利润来源，而且拥有两家各具特色的

医院。本公司自通过并购转型进入医疗服务行业，而医院是上市公司医疗

服务业务开展的终端依托，是上市公司未来业务的核心，也将成为公司核心竞争

力的重要组成部分。

② 本次收购医院未单独作价

本次交易拟收购的两家家医院分属综合性医院、中医院，具有各自的特色专

长、能吸引不同的就医消费群体。然而，由于其非营利机构的性质，使得其价值

未能并入达孜赛勒康的报表，因此本次评估也未就该2家医院进行单独评估。

③ 本次将为上市公司带来良好的协同效应。

的子公司众安康将可以为该两家医院提供医疗后勤综合服务和医

疗专业工程业务，同时，本次上市公司拟收购的爱奥乐可为两家医院的患者提供

血压、血糖及试纸以及远程血糖血压监测仪器，形成较好的协同效应。

综上所述，本次收购达孜赛勒康完成后将有利于进一步向医疗产

业纵深专项，以医院为中心，并积极开拓慢性病管理、健康管理、养老服务等

业务，与其他医疗服务板块产生良好的协调效应，因此本次交易作价在评估值

基础上溢价10%。

（2）爱奥乐

1）爱奥乐本次交易作价

爱奥乐本次交易作价为30,000.00万元，根据爱马仕、肖士诚承诺爱奥乐

度、度、度、度、度实现扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,000万元、3,502万

元、4,500万元、5,000万元、5,501万元，则按此计算其相对估值水平如下：

单位：万元

项目

度

本次交易作价

30,000

爱奥乐归属于母公司净利润

434.36

2,000

交易市盈率（倍）

爱奥乐定价基准日的所有者权益

1,154.72

交易市净率（倍）

26.89

注：交易市盈率＝本次交易作价/交易对方承诺净利润；交易市净率＝拟购买资产交易

作价/基准日账面净资产。

由上表可知，爱奥乐未来利润增长迅速，其交易市盈率呈现逐步下降趋

势。同时，由于爱奥乐在血糖监测领域所拥有的行业经验和特有的生化技术，

并未计入资产负债表，使得其净资产值不高，从而市净率水平较高，达到

26.89倍。

2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率水平

爱奥乐的主营业务主要属于诊断治疗设备。截至7月31日，主营业

务中诊断治疗设备收入比重超过50%的上市公司估值情况如下表所示：

序号

证券代码

证券简称

市盈率

市净率

002223.SZ

84.98

12.94

002432.SZ

-79.30

11.03

300298.SZ

47.75

8.11

300246.SZ

119.48

9.15

300206.SZ

-166.34

4.06

300273.SZ

89.71

16.51

300318.SZ

285.74

5.78

算术平均值

125.53

9.65

爱奥乐

69.00

26.89

注：计算市盈率算术平均值时，剔除了市盈率为负值的情况。

由上述对比可知，爱奥乐的市盈率水平显著低于同行业可比上市公司，由

于爱奥乐拥有较多的行业经验与专有技术未纳入资产负债表，且相较于上市公

司未通过公开或非公开的方式募集资金充实净资产，因此爱奥乐的市净率相较

于上市公司较高。总体而言，爱奥乐的估值水平处于合理区间。

2、可比交易案例

（1）达孜赛勒康

筛选近两年A股市场上公告的并购标的与本交易中达孜赛勒康业务模式相

近的案例，其相对估值水平如下：

被评估主体

捷尔医疗100%股权

一体医疗100%股权

评估基准日

11月30日

4月30日

评估基准日账面值

63,324.91

40,625.88

交易作价

215,000.00

190,000.00

收购上年度净利润

7,062.14

7,719.41

市盈率（交易价格/收购上年

度净利润）

30.44

24.61

由上述对比可知，本次上市公司收购达孜赛勒康的估值水平不超过同行业

可比交易案例的水平。

（2）爱奥乐

筛选近两年A股市场上公告的并购标的与本交易中爱奥乐业务模式相近的案

例，其相对估值水平如下：

被评估主体

华广生技17.79%股权

超思股份100%股权

新台币千元

人民币万元

评估基准日

6月30日

3月31日

评估基准日账面值

1,326,945

19,220

交易作价

6,408,094

96,900

收购上年净利润

54,309

3,114

市盈率（交易价格/收购上年净

利润）

117.99

31.11

注：华广生技的交易作价为根据实际交易作价测算的100%股权的价值

由上述对比可知，本次上市公司收购爱奥乐的估值水平不超过同行业可比

交易案例的水平。

3、标的公司预测收入成本变动对估值的影响

（1）达孜赛勒康

报告期内，达孜赛勒康的收入主要为向医院提供管理和咨询服务。未来，达

孜赛勒康在保持已有市场份额的同时，将不断拓展市场。

未来主营业务收入的变动对本次交易评估值的影响如下：

单位：万元

收入增长率

-10.00%

-5.00%

0.00%

+5%

+10%

评估值

102,905.95

109,191.07

115,607.00

121,959.40

128,318.24

评估值调增减值

-12,701.05

-6,415.93

6,352.40

12,711.24

评估值调整幅度

-10.99%

-5.55%

5.49%

11.00%

从上述敏感性分析可以看出，达孜赛勒康收入的变动，对达孜赛勒康估值的

影响幅度在-10.99%至11%之间。估值过程中充分考虑了收入的影响因素，评估测

算依据、过程及结果具有合理性。

（2）爱奥乐

报告期内，爱奥乐的业务主要为血糖仪、血糖试纸的生产与销售，原材料价

格对爱奥乐的利润影响较大，针对爱奥乐原材料价格波动对本次交易评估值的影

响如下：

单位：万元

原材料价格变动幅度

5.00%

1.00%

-1.00%

-5.00%

评估值

22,378

28,500

30,031

31,561

37,683

评估值调增减值

-7,653

-1,531

1,530

7,652

评估值调整幅度

-25.48%

-5.10%

5.09%

25.48%

从上述敏感性分析可以看出，爱奥乐原材料价格的波动，对爱奥乐估值的影

响幅度在-25.48%至25.48%之间，波动具有合理性。

4、从本次重组对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定

价合理性

根据经信永中和审阅的备考报表，本次交易完成前后盈利能力指标对比情况

如下表：

单位：万元

项目

/7/31

变动幅度

交易完成后（备考）

交易完成前

营业收入

55,827.07

49,482.25

12.82%

营业成本

40,225.58

37,041.33

8.60%

营业利润

2,377.61

-1,863.11

利润总额

2,440.01

-1,796.94

净利润

1,646.10

-1,982.36

归属于母公司股东的净利润

1,646.10

-2,113.14

本次交易前后，公司毛利率、净利率、每股收益、每股净资产对比如下：

项目

1-7月

交易后（备考）

交易前

毛利率

27.95%

25.14%

净利率

2.95%

-4.01%

每股收益（元）

0.04

-0.04

每股净资产（元）

5.93

3.62

本次交易完成后，上市公司各项盈利能力指标均有一定程度的改善，上市公

司资产质量得到提高，盈利能力得到增强。因此本次交易将增强公司盈利能力和

可持续发展能力，具体影响见“第八节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市

公司影响分析”。

”

16、报告书显示本次拟购买资产的交易双方对期间损益约定为：

若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日

为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准

日为当月月末。请补充披露该安排的原因及合理性，是否符合中国证

监会9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》第十条的要求。请独立财务顾问发表意见。

答复：

一、期间损益审计安排的原因及合理性

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易具体方案

/(四)期间损益审计安排的原因及合理性”补充披露如下：

“

根据上市公司与爱奥乐及其股东金辉、珠海天富、肖士诚、爱马仕签署了《股

权转让协议》，上市公司与达孜赛勒康及其股东西藏大同签署了《股权转让协议》，

本次交易拟购买的标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对爱

奥乐、达孜赛勒康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；

若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

上述安排的原因及合理性如下：

根据中国证监会9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》第十条，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估

值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割

日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

据此，与拟购买资产的交易对方签订的《股权转让协议》“期间损

益”部分已明确约定自基准日起至股权交割日止，拟购买资产在此期间产生的收

益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；拟购买资产在此期间产生

的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。因此，本次交易对拟

收购资产进行过渡期间损益审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的

损益，符合中国证监会的相关规定。

在实务操作中，由于企业与客户、供应商确定的结算期一般是一月一结，因

此相关营业收入，存货计量，营业成本确认，销售费用、管理费用等科目计量是

以每月月末作为财务结账的期间。相关过渡期损益审计基准日，需符合企业执行

会计制度的客观规律，选取月末作为审计基准日。

本次交易对过渡期损益审计基准日的确定方式，既符合了企业执行会计制度

的客观规律，也尽量贴合交割日，符合中国证监会的相关规定，相关安排具备合

理性。

同时，《股权转让协议》在“过渡期安排”部分（过渡期指协议签署日始至

标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止）就交易对方在

过渡期内针对拟购买标的公司进行资产处置、增加债务、权益分配、引入其他投

资者等重大事项做出了明确限制，有效地保障了拟购买标的在审计基准日到实际

交割日间的股东权益不发生重大变化，有利于保障上市公司利益。

”

二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次交易对拟收购标的的过渡期损益审计基准日的确定

方式，既符合了企业执行会计制度的客观规律，也尽量贴合交割日，符合中国证

监会的相关规定，相关安排具备合理性。《股权转让协议》还约定了拟收购标的

在过渡期的重大事项做出相关安排、过渡期内拟收购标的的股东权益限制，保障

了拟购买标的在审计基准日到实际交割日间的股东权益不发生重大变化，有利于

保障上市公司利益。

17、请根据《26号准则》第三十八条，补充披露交易完成后你公

司与实际控制人及关联企业之间是否存在关联交易，如有，补充披露

具体内容及拟采取的具体解决或规范措施。

答复：

上市公司已在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易/二、本次交易前后

的关联交易情况及解决措施”补充披露如下：

“

（四）本次交易完成后的关联交易情况

根据信永中和对公司备考财务报告出具的《审阅报告》，本次交易完成后上

市公司与实际控制人及关联企业间的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务：无。

（2）销售商品/提供劳务：无

2、关联担保情况

担保方名称

被担保方名称

担保金额（元）

起始日

到期日

担保是否

已经履行

完毕

宜华集团

550,000,000.00

-02-13

否

刘绍喜

550,000,000.00

-02-13

否

林正刚

众安康

65,000,000.00

-4-14

-4-13

否

林正刚、祁培芳

众安康

10,000,000.00

-1-22

否

林正刚、祁培芳

众安康

30,000,000.00

-12-2

否

3、关联方往来余额

（1）应收项目

单位：万元

项目名称

关联方

7月31日

12月31日

账面余额

其他应收款

宜华集团

237,687.99

其他应收款

汕头市荣信投资有限公司

8,941.23

其他应收款

广东宜华房地产开发有限公司

7,604.81

0.00

（2）应付项目

单位：万元

项目名称

关联方

7月31日

12月31日

其他应付款

广东宜华

3,093.66

其他应付款

梅州宜华

5,511.75

其他应付款

汕头市宜鸿投资有限公司

11,950.00

截至报告书（草案）出具日，与广东宜华、汕头荣信、梅州宜华的

资金往来已经清理完毕。

（五）减少和规范关联交易的措施

为减少和规范可能发生的关联交易，公司控股股东宜华集团、实际控制人刘

绍喜分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

其中控股股东宜华集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》具体如

下：

“1.本公司将善意履行作为股东的义务，充分尊重的独立

法人地位，保障独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以

及的公司章程规定，促使经本公司提名的董事依法履行其应尽

的忠诚义务和勤勉义务。

2.保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济

组织（不包括控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后原则

上不与发生关联交易。

3.如果在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发

生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、宜

华健康的章程和公司的有关规定履行有关程序，与依法签订协议，及时

依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企

业将不会要求或接受给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠

的条件，保证不通过关联交易损害及其他股东的合法权益。

4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与签订的各

种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向谋求任何超出该

等协议规定以外的利益或收益。

5.如违反上述承诺给造成损失，本公司将向作出赔偿。

本承诺函在本公司作为控股股东期间内持续有效且不可变更或撤

消。”

实际控制人刘绍喜出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》具体如下：

“1.本人将依法行使有关权利，促使宜华企业（集团）有限公司（简称“宜

华集团”）履行作为股东的义务，充分尊重的独立法人地位，

保障独立经营、自主决策。

2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织

（不包括控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与

发生关联交易。

3.如果在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不

可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、

的章程和公司的有关规定履行有关程序，与依法签订协议，及时依法进

行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要

求或接受给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证

不通过关联交易损害及其他股东的合法权益。

4. 本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与签订的各种关

联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向谋求任何超出该等协议规

定以外的利益或收益。

5.如违反上述承诺给造成损失，本人将向作出赔偿。

本承诺函在本人作为实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤

消。”

”

以上回复内容已经在重组报告书（修订稿）中进行了补充披露和修订。

（以下无正文）

（此页无正文，为《医疗股份有限公司关于深圳证券交易所出具的的回复》之签字盖章页）

医疗股份有限公司

12月22日

[公告]宜华健康：对深圳证券交易所《关于对宜华健康医疗股份有限公司的重组问询函》的回复

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