[关联交易]宜华健康:关于公司子公司收购玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联交易的公告

证券代码：000150 证券简称： 公告编号：-65

医疗股份有限公司

关于公司子公司收购玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

5月28日，医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜

华健康”）召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司子公司收购

玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》，公司子公司达孜赛勒康

医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）拟通过支付现金方式以10,430

万元价格购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司(以下简称

“玉山博爱”)70%股权，玉山博爱其他股东练习文、练习武、上饶市恒正实业

有限公司、玉山县思创实业有限公司已放弃优先受让权。本次交易完成后，达孜

赛勒康将持有玉山博爱70%股权。

公司控股股东宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%

股权，本次交易构成关联交易，关联董事陈奕民先生、刘壮青先生、王少侬女士

回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表

了事前认可意见和独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交

易需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

公司名称：汕头市宜鸿投资有限公司

注册地址：汕头市澄海区文冠路宜都花园1-5幢一层B19-B20号103室

法定代表人：翁桂然

注册资本：80,000万人民币

经营范围：对、工业、商业进行投资（不含专营、专控、专卖商品）

股权结构：宜华企业（集团）有限公司持有60%股权，医疗股份有

限公司持有40%股权。

最近一年财务数据（经审计）：

截止12月31日,总资产1,639,322,481.05元；1-12月,净

利润8,563,699.06元。

宜华企业（集团）有限公司持有汕头市宜鸿投资有限公司60%股权，因此本

次交易构成关联交易。

汕头市宜鸿投资有限公司信用状况良好、具备一定的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：玉山县博爱医院有限公司

注册地址：江西省上饶市玉山县冰溪镇怀玉山大道3号

法定代表人：练习文

注册资本：5000万人民币

经营范围：综合医院服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

股权结构：汕头市宜鸿投资有限公司持有70%股权，练习文持有15%股权，

练习武持有10%股权，上饶市恒正实业有限公司持有0.5%，玉山县思创实业有限

公司持有

最新一年财务数据（经审计）：

截止12月31日，总资产84,407,717.52元；1-12月，净

利润1,729,858.71元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价是根据湖北众联资产评估有限公司出具的《达孜赛勒康医疗

投资管理有限公司拟收购股权涉及的玉山县博爱医院有限公司股东全部权益价

值评估项目资产评估报告》(众联评报字[]第1080号)，各方参考评估报告

确定的玉山博爱截至评估基准日的评估值协商确定的。

五、协议的主要内容

达孜赛勒康与汕头市宜鸿投资有限公司签订《关于玉山县博爱医院有限公司

之股权转让协议》

甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）

乙方：汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）

丙方：玉山县博爱医院有限公司（以下简称“玉山博爱”）

丁方：

丁方1：练习文

丁方2：练习武

丁方3：练海军、黄良菊

1、交易方案概述

1.1交易方案：甲方通过现金方式向乙方购买标的股权。支付交易对价的现

金达孜赛勒康将根据本协议的约定，由其自筹资金方式提供。本次交易实施完成

后，达孜赛勒康持有玉山博爱70%股权。

1.2本次交易的作价及其依据：湖北众联资产评估有限公司对玉山博爱进行

了评估，并出具了《达孜赛勒康医疗投资管理有限公司拟收购股权涉及的玉山县

博爱医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[]

第1080号)。各方参考评估报告确定的玉山博爱截至评估基准日的评估值，协商

确定标的股权的交易价格为10,430万元，均以现金支付。

2、交易对价的支付：本次交易对价的支付分六期支付。

3、业绩承诺和补偿

3.1协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为度、度、

度和度。

3.2丁方向达孜赛勒康承诺：玉山博爱度、度、度和

度实现的净利润分别不低于1,092.5万元、1,256.375万元、1,444.8313

万元和1,589.313万元。

3.3承诺期内，玉山博爱实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数

的年度为“应补偿年度”，在每一应补偿年度，丁方应在玉山博爱当年度《专项

审核报告》出具后的一个月内，以现金方式向达孜赛勒康进行补偿，如丁方预计

无法按时足额向甲方支付业绩补偿费用的，丁方需于《专项审核报告》出具之日

起5个工作日内以书面形式通知甲方和乙方其不能按时足额支付的金额。丁方为

业绩补偿义务的第一责任方，丁方不能按时足额支付业绩补偿费用的差额部分，

乙方应在本协议约定期限内代丁方向甲方支付。如乙方代丁方支付业绩补偿费用

的，乙方有权向丁方追偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×10,430万元－已补偿金额，其

中丁方的补偿金额上限=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的交易对价款

9,590万元－已补偿金额，差额部分由乙方全部承担，乙方就差额部分对丁方无

追索权。若玉山博爱某一年度实现的净利润超过丁方承诺的该年度净利润的，则

各方同意该年度超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的业绩承诺指

标，但该年度净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，丁方不得以已弥补完

成此前年度的业绩承诺为由，而要求达孜赛勒康退还过去年度发生或支付的业绩

补偿金。

4、违约责任

4.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

保证或承诺，给守约方造成损失或导致本协议目的无法实现的，守约方有权要求

违约方以下列方式承担违约责任：（1）继续履行协议；（2）守约方单方解除本

协议；(3)要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于直接经济损失、可得利益损

失、律师费、诉讼费及调查取证费等）。

4.2如果因法律法规或政策限制、监管部门干预、达孜赛勒康董事会、股东、

董事会、股东大会、宜鸿投资股东会、玉山博爱股东会未能审议通过，

或本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，

不视为任何一方违约。

4.3本协议第3.1条的生效条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期

限、应付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额

为基数按照每日万分之五支付违约金(由于乙方原因导致逾期付款的除外)。

4.4本协议第3.1条的生效条件满足后，甲方未能按照本协议第四条约定的

付款期限、应付款金额向丁方支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金

额为基数按照每日万分之五支付违约金(由于丁方原因导致逾期付款的除外)。乙

方就前述甲方付款义务承担连带保证责任，丁方有权向乙方全额追偿，直至甲方

全部付款义务履行完毕或者替代履行完毕。

4.5本协议第3.1条的生效条件满足后，乙方违反本协议约定，未能按照本

协议约定的期限申请办理标的股权交割，每逾期一日，应当以已取得的股权转让

款金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方（由于甲方的原因导致逾

期申请办理标的股权交割的除外）。

4.6丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向达孜赛勒康支付

补偿款，或向达孜赛勒康或玉山博爱支付其他任何款项的，每逾期一日，应当以

应补偿金额或应付金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给款项收取方。

在乙方根据本协议的约定代丁方向甲方支付了应补偿金额或其他款项及相应的

逾期违约金后，则不再算丁方对甲方的逾期天数。

4.7在乙方根据本协议的约定代丁方向甲方支付了补偿费用或其他费用后，

丁方应在乙方实际承担补偿费用或其他费用之日起一个月内向乙方支付其代付

款项，如丁方未能按照本协议约定的期限向乙方支付前述费用的，每逾期一日，

应当以应补偿金额或应付金额为基数按照每日万分之五向乙方支付逾期费用。

4.8除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，

应当赔偿守约方由此遭受的经济损失(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证

费等)。

六、交易目的和影响

本次收购玉山县博爱医院有限公司70%股权，符合公司制定的战略规划，有

利于进一步完善公司在江西地区的医疗产业布局，提升公司在医疗服务产业的整

体实力，对于公司战略布局和长远发展具有重要意义，对公司在医疗服务产业的

经营业绩将产生积极的影响。

本次关联交易对公司独立性没有影响。本次交易的定价是根据资产评估报告

确定的玉山博爱截至评估基准日的评估值双方协商确定的，不存在向关联方输送

利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成

果无不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至本次披露日，公司及公司子公司与汕头市宜鸿投资有限公司累积

发生的各类关联交易的总金额为8,898,129.06元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联事项发表事前认可意见，本次公司子公司收购玉山

县博爱医院有限公司70%涉及关联交易，本次关联交易是各方参考评估报告确定

的玉山博爱截至评估基准日的评估值协商确定的，价格公允，不存在损害公司或

中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于进一步完善公司在江西地区的医

疗产业布局、提升公司在医疗服务产业的整体实力，对于公司战略布局和长远发

展具有重要意义。

公司独立董事对本次关联事项发表独立意见，公司收购玉山县博爱医院有限

公司70%股权，价格是各方参考评估报告确定的玉山博爱截至评估基准日的评估

值协商确定的，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

本次关联交易遵循了平等自愿的合作原则，在召开董事会审议该事项前，已获得

全体独立董事的事前认可，董事会审议时，关联董事已回避表决，交易表决程序

符合相关法律、行政法规等规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议。

2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

4、玉山县博爱医院有限公司审计报告

5、资产评估报告

特此公告。

医疗股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十八日

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