[公告]维力医疗:光大证券股份有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司本次交易摊薄

股份有限公司

关于广州器械股份有限公司本次交易

摊薄即期回报情况及公司填补措施的核查意见

广州器械股份有限公司（以下简称“”或“公司”）拟以

发行股份及支付现金方式购买江西器械股份有限公司（以下简称“狼和

医疗”）整体变更为有限公司后的100%股权，并募集配套资金。股份有

限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[]17号）、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[]31号）等法律、法规、规范性文件的要

求，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体

的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

根据上市公司财务报表、以及假设本次交易完成后的模拟备考财务报表，本

次交易对上市公司每股收益等主要财务指标的影响如下：

单位：万元；比率：%

项目

度/12月末

度/12月末

备考公司

变动率

备考公司

变动率

总资产

101,070.58

157,769.45

56.10

97,268.30

152,663.06

56.95

归属于母公司股东

权益

89,200.73

141,200.73

58.30

85,745.02

136,375.71

59.05

资产负债率

10.95

9.99

-8.77

11.24

10.16

-9.61

营业收入

62,989.49

72,669.89

15.37

51,541.99

58,854.60

14.19

利润总额

7,273.23

10,293.19

41.52

9,521.11

11,300.02

18.68

净利润

6,026.27

8,554.99

41.96

7,866.34

9,221.96

17.23

归属母公司所有者

的净利润

6,455.71

9,001.10

39.43

7,925.00

9,342.07

17.88

基本每股收益（元/

股）

0.32

0.39

21.88

0.40

0.40

-

由上表可见：

1、本次交易完成后，上市公司12月31日备考财务报表的总资产、

归属于母公司股东权益分别增加56.95%和59.05%；12月31日备考财务

报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加56.10%和58.30%；资产负债率

略微下降。随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产、归属于母公司股东

权益将大幅度增加。

2、本次交易完成后，上市公司度备考财务报表归属于母公司所有者

的净利润将由交易前的7,925.00万元增加至交易后的9,342.07万元，增幅为

17.88%；度备考财务报表归属于母公司所有者的净利润将由交易前的

6,455.71万元增加至交易后的9,001.10万元，增幅为39.43%。上市公司备考财务

报表中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润

的整体规模均将得到明显提升。

因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。

二、公司填补即期回报的应对措施

本次交易上市公司净资产规模及每股收益水平都将提高，虽然本次交易中收

购的预期将为上市公司带来收益，但并不能完全排除未来盈利

能力不及预期的可能。上市公司将通过加快并购整合、积极提升公司核心竞争力、

继续推行可持续、稳定的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期

回报的影响。

上市公司填补回报的具体措施如下：

（一）加快推动上市公司与之间的业务整合，提高

盈利能力

本次重组完成后，注入上市公司，双方的产品均用于临床使用，销

售渠道和既有市场具有较强的相似性和互补性。

上市公司将与相互间实现销售渠道的共享。一方面上市公司可以借

助的销售渠道拓宽其在国内的销售渠道。另一方面，可以借助

国际化的优势，快速跨过国际市场的准入门槛，拓展的海外销

售。通过区域业务布局的统一规划和整合，充分发挥上市公司与各自的

销售渠道优势，实现交叉销售，扩大市场外延，提高上市公司和各自主

要产品的市场知名度及市场占有率，进一步提高上市公司的整体竞争力。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足

上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，

全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（三）不断完善公司治理机制，为上市公司发展提供制度保

障

上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等

法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制，确保

董事依据法律法规要求履行职责，董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发

挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面

的积极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》

规定的平等权利，切实保障股东权利。

（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者利益

上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润

分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的

意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透

明度，维护全体股东利益。

（五）严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺

补偿条款时督促交易对方履行承诺

根据与周明海、刘晓鹏、张小波签订的《承诺利润补偿协议》，业

绩承诺方周明海、刘晓鹏、张小波承诺度、度、

年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,357.51万

元、4,212.39万元、5,093.57万元。

如发生业绩承诺方在业绩承诺期间内每年实际净利润额低于本次交易资产

评估机构评估预测的相应期限内的净利润额情形时，上市公司将严格按照协议约

定，督促业绩承诺方履行承诺义务，要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公

司进行补偿。

三、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回

报填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[]31号）等规定的要求，上市公司董事、高级管

理人员、控股股东及实际控制人进行了相应承诺。

（一）公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对其职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市

公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况

相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按

照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管

措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上市公司控股股东及实际控制人，承诺如下：

1、不越权干预的经营管理活动，不侵占利益，切实履行

对填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果的相关制度及承诺与该等规定不符时，

承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进

修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺

事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或

拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并

同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的

监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应

补偿责任。

四、独立财务顾问核查意见

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：对于本次重大资产重组摊

薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工作的意见》（国办发[]110号）、《国务院关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》（国发[]17号）和《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[]31号）等相

关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（本页无正文，为《股份有限公司关于广州器械股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及公司填补措施的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

胡飞荣

晏学飞

股份有限公司

4月 13日

[公告]维力医疗:光大证券股份有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及公司填补措施的核查意见

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