电影《变脸》讲述的并不是我们接触的京剧里面说的变脸，它讲述的是一个警察和罪犯换脸最后交换人生的故事。电影的男主亚瑟是一个婚姻幸福，家庭美满的警察。
但是在一次外出中，曾经是他手下败将的罪犯凯斯前来追杀他，不料却错手杀死了亚瑟的儿子。亚瑟很伤心，并发誓要追捕凯斯为儿子报仇。
一次行动中，亚瑟得知凯斯即将和他的弟弟凯文乘坐私人飞机出国，于是他赶紧赶到现场。在一场激烈的打斗中，凯斯当场死亡，目睹了凯斯死亡的凯文也被捕了。本以为事件会就此结束，但是亚瑟却得知凯文竟然在城市中安放了一个炸弹。但是凯文却坚持不开口，声称要见到自己的哥哥凯斯才会说出炸弹的地点。
无奈之下，亚瑟的同事劝告亚瑟和凯斯换脸，伪装成凯斯的样子接近凯文套取线索。亚瑟同意了，和凯斯换脸后，他成功问到了炸弹的下落。正当他打算和凯斯换回原来的脸的时候，他发现凯斯竟然顶着自己的脸当上了拆除炸弹的人民英雄！
原来凯斯根本没有死，他在医院挟持了医生和警察局的人，逼迫他们帮自己和亚瑟换脸。换脸手术成功后，他还把知情人都杀了。亚瑟十分绝望，但是周围没有一个人相信他。幸好在狱友的帮助下，亚瑟成功联系上了妻子。妻子在晚上睡觉的时候，偷偷地采取了凯斯的血液并证明这个假的亚瑟就是凯斯。
电影的最后，凯斯和亚瑟进行了一场决斗，最后当然是正义之方亚瑟取得了胜利。亚瑟也换回了自己的脸和妻子女儿幸福地生活在一起。
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