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作者：pe法智
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导读
私募基金管理人登记的材料准备工作可以说是一个自我剖析的过程。3月1日起，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）要求所有新提交登记申请的机构应对照登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料。今天我们就来看看在出资人信息、实际控制人/第一大股东、高管人员和管理人登记法律意见书上到底需要准备哪些材料以及有何要求。
一、出资人信息
具体要求
1. 出资人主体信息如果出资人是非自然人出资，协会要求出资人提供营业执照或主体资格证明文件，如果是自然人出资，协会要求出资人提供证件扫描件、学位和学历证明文件。
2. 实缴出资证明无论是非自然人出资人还是自然人出资人，协会都要求其提供实缴出资证明，对实缴出资证明，协会要求提交验资报告或银行回单（优选银行回单），记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、股权转让协议、股权转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。
3. 申请机构股权架构合理性说明
申请机构股权架构向上穿透超过三层的，申请机构应说明多层股权架构设置的合理性及必要性，上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源；出资人为地方政府融资平台的，请申请机构出具承诺函，承诺将在产品运作过程中符合六部委《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔〕50号)及财政部印发《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔〕23号）的相关规定规范运作。
4. 持股平台不开展经营性业务承诺函如果出资人自身仅为持股平台，则不得开展经营性业务。
5. 出资人出资能力证明
（1）自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。
（2）非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。
（3）出资能力证明应包括资产所有权证明及该资产的合法来源证明，律师应结合上述证明材料，核查财产证明真实性、估计及除贷后净值、资产来源及合法性、股东是否具备充足的出资能力等。
二、实际控制人/第一大股东
1. 主体信息
如果实际控制人/第一大股东是非自然人，协会要求其提供营业执照或主体资格证明，如果是自然人，协会要求其提供证件扫描件、学历/学位证明文件。
2. 实际控制人与管理人之间的控制关系图
实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受外国金融监管部门监管的境外机构。
控制关系图应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至出最终出资人（自然人、上市公司实控、政府部门、事业单位等）。
除依据控股股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。
申请机构通过一致行动协议认定实际控制人的，应上传一致行动协议。
3.实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函
如果该申请机构的关联方中有已登记的私募基金管理人，或控股股东/第一大股东为已登记的私募基金管理人，协会要求其需要出具实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函。
申请机构第一大股东及实际控制人出具书面承诺函，承诺申请机构完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于三年；实际控制人承诺若申请机构展业中出现违法违规情形，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
申请机构的实际控制人为自然人，且不在申请机构担任高管的，应说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。
三、高管人员
高管人员在登记时应提供以下资料：
证件扫描件、学位/学历证明文件
劳动合同及社保缴纳记录
高管承诺函
高管及团队员工投资管理经验证明
具体要求
协会对申请机构所提交的高管劳动合的要求是，需要提交申请机构与高管签订的劳动合同，国企委派任职高管提供派出单位出具的委派任职文件。协会对于申请机构所提交的社保缴纳记录的要求是社保缴纳记录应显示高管姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等。如有第三方人力资源服务机构代缴的，需要上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录。如果高管是退休返聘的需要上传退休证。
在高管承诺函中，申请机构高管需要承诺在管理人登记法律意见书中需要披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息。
对于高管及其团队的投资管理经验证明，协会要求提供高管或投资人员股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等，以及申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。
对于上述所有的证件扫描件、学位和学历证明文件的具体要求，协会要求如下：协会对证件扫描件、学位/学历证明文件的要求是证件扫描件为身份证、台胞证、港澳通行证、护照等。对于学历，需要提交该高管高中以上的学位证、毕业证、结业证等，该高管的高中学历无需提交，但是最高学历是高中的除外；取得外国学历学位的，需补充提交教育部学历学位认证证明文件（早年取得无认证的无需提交）。
如遗失，可上传相关机构（如毕业学校、人事档案所在机构）出具的有效证明或学信网学籍验证报告。高管学历需按照学位证填写为博士、硕士、本科、专科、专升本、成人高考、自考、电大、网络教育、其他。
四、管理人登记法律意见书2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，该公告规定“法律意见书制度”，即新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。
在本次清单中，协会除了要求律所提交执业许可证和法律意见书外，还建议律师可以选择上传对于申请机构尽职调查的相关材料。
END
专题文章：
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