导读：请求变更公司登记纠纷是指股东转让股权或者发生其他应当变更股东姓名或者名称及其出资时，依照《公司法》规定，公司应当向公司登记机关申请变更登记而未予办理，进而损害相应股东利益而产生的纠纷。根据我国《公司法》《公司法司法解释三》《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司法定代表人、董监高、股东以及公司登记事项发生变更时，均需及时的申请工商变更登记，不变更公司登记事项不得对抗第三人，然而在实践中公司股东的变更引发的纠纷最为常见，而该案由争议的焦点通常集中在被告身份是否适格、谁是责任主体、是否适用诉讼时效等方面。下面我将以实务中办理的一则请求变更公司登记纠纷的案件为例对上述争议焦点问题进行梳理，以期能对法律同仁有所帮助。
【案例】
洛阳某实业公司（以下简称“洛阳公司”）注册资本5000万，上海某投资控股公司（以下简称“上海公司”）占有95%的股份，Z某占有5%的股份，并担任法定代表人。后来因为上海公司欠Z某1350万元，且为洛阳公司开发项目之需要，上海公司与Z某签订协议，协议约定Z某占有洛阳公司25%的股份，上海公司占有洛阳公司75%的股份，并且上海公司以其在洛阳公司的股份做担保保证Z某25%的股份保值增值。协议签订后因为洛阳公司业务开展的不够顺利，上海公司与Z某发生纠纷，因此该协议书签订后并未进行工商登记变更，上海公司的委派代表实际掌控洛阳公司并且掌握了的洛阳公司全部资质证件和公章，并且不配合将剩余20%的股份过户给Z某，由此发生诉争。
一、控股股东是否是适格的被告
在本案由中原告比较好确定，即因公司未进行变更登记而权利受到侵害的一方，《公司法解释三》第24条第二款规定了实际出资人与名义股东因投资权益归属发生纠纷的以及因为公司登记事项变更为由可以请求公司变更登记，《公司登记管理条例》规定公司法定代表人变更和公司董监高发生变更均应在一定期限内办理公司变更登记。因此股东、实际出资人、公司董监高、法定代表人均是是请求公司变更登记的适格原告。但是在本案由中，被告的确定具有一定的难度。
公司的工商登记信息直接关系到股东权利的行使，与股东利益密切相关，亦是不特定第三人进行交易活动据以依赖的基础，同时商事外观主义要求公司登记事项理应与实际情况相符。《公司法》第三十二条第三项规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。因此公司是变更公司登记的责任主体。但是在本案由中一旦产生变更公司登记纠纷往往是因为公司股东或者管理层之间产生了不可调和的纠纷，往往伴随着一定程度的公司管理僵局，因此仅仅以公司为被告要求公司进行变更工商登记往往起不到可以很好解决纠纷的作用，这必须需要公司相关股东的配合。
《合同法》第四十四条规定，公司转让协议书自当事人签订之日起成立生效。转让股东虽不是办理变更登记事项的义务主体，但是若对办理工商登记变更构成障碍时，有协助办理变更登记的义务，对于转让股东拒不协助办理变更登记导致变更登记无法完成的，受让股东可以以其为被告提起诉讼。
在本案中，在完成股权转让协议后，公司未向工商登记机关申请股权变更登记，因为洛阳公司主要是受上海公司的控制，上海公司与Z某产生纠纷，进而导致洛阳公司在一定程度上陷入了公司僵局，因此，本案中Z某可以以洛阳公司和上海公司为共同被告，提起诉讼，请求洛阳公司履行工商变更登记义务，上海公司应对其应向工商登记机关办理变更登记构成障碍的事项履行配合的义务。
二、案件管辖问题如何确定
《民事诉讼法》第二十六条规定因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。因此请求变更公司登记纠纷提起的诉讼，应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第二十六条的规定综合确定管辖法院。本案中，Z某可以洛阳公司和上海公司为共同被告，但是因为《民事诉讼法》第二十六条的规定，本案管辖只能为洛阳公司住所地人民法院管辖。
三、可否以未支付股权转让款为由拒绝办理股权变更登记
《合同法》第四十四条规定，公司转让协议书自当事人签订之日起成立生效。股权转让协议的生效是以股权协议的签署为条件，股权转让协议签署后，股权受让人就成为了公司的新股东，新旧股东的股权转让款问题为债权请求权，因此公司以及旧股东不得以新股东未支付或者未足额支付股权转让款为由拒绝办理公司股权转让变更登记。未进行工商登记的变更并不必然导致股权转让合同无效。转让双方必须改掉只有工商登记变更才能使股权转让合同生效的观念，认识到在双方没有约定附条件或期限时，合同一般情况下在双方签章合同成立时生效，但对于国有股权等则需要经主管部门批准后才生效。对于本案中Z某和上海公司签订股权转让协议书不涉及国有股权转让问题，亦没有附加条件，因此股权转让协议签订时即发生法律效力，因此上海公司和洛阳公司不能因为上海公司与Z某发生纠纷而拒绝办理股权转让变更登记。
四、请求变更公司登记是否适用有关诉讼时效的规定
根据《最高人民法院审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：
（一）支付存款本金及利息请求权；
（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；
（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；
（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
由此可知，债权请求权以财产利益为内容，不具有支配性，若权利人长期怠于行使权利，会使法律关系处于不确定状态，不利于维护社会交易秩序的稳定，故债权请求权适用诉讼时效的规定。而本案由中请求变更公司登记并非以财产利益为内容的债权请求权，故不适用诉讼时效的规定。因此在本案中，若上海公司和洛阳公司以Z某请求变更股权的工商登记已经超过了诉讼时效进行抗辩则不能得到法院的支持。
五、该案由与股东名册登记纠纷有何区别
请求变更公司登记纠纷是指依照《公司法》等法律法规的规定，公司应当向公司登记机关申请变更登记而未予办理，进而损害相应股东利益而产生的纠纷。股东名册登记纠纷是指有限责任公司和股份责任有限公司依据《公司法》的规定必须记载股东的姓名、名称、持股数量等内容，在股东转让股权或者其他发生应当变更股东名册记载事项时，由于转让方股东或公司怠于或者过失而未变更股东名册所发生的纠纷。上述两个案由适用情形中，均包含《公司法》第三十二条所规定的情形，但是股东名册登记纠纷不仅限于此还包括《公司法》第七十三条、第一百三十条规定的情形，而请求变更公司登记纠纷仅适用公司法第三十二条的情形，股东名册登记纠纷侧重于置备于公司处的股东名册记载事项存在异议而发生纠纷，其诉讼的目的在于变更股东名册相关记载的事项，而请求变更公司登记纠纷则侧重于对公司在登记机关登记的事项存在异议而发生的纠纷，其诉讼的目的在于变更公司在登记机关登记的相关事项。本案中，Z某和上海公司将股权转让协议签订后，洛阳公司对Z某和上海公司的股权状况的记载和记录是正确的，只是洛阳公司陷入了僵局，上海公司委派的代表不予配合Z某和洛阳公司向工商登记机关进行变更登记，因此该案件案由应为请求变更公司登记纠纷而非公司股东名册登记纠纷。
小结：请求变更公司登记纠纷一般情况下原告的确定相对简单，但是对于被告和案件管辖的确定就需要根据具体的案情进行具体的分析，同时要将债权纠纷和变更公司登记严格区分开来，不能因为存在债权纠纷而拒绝办理公司变更登记，同样，变更公司登记纠纷不属于债权请求权，因此该案由不适用诉讼时效的规定。
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李建伟
诉讼仲裁部专职律师
郑州大学法学学士
海南大学法律硕士
执业专长：公司商业运营法律服务、投融资法律事务及其他民商事法律事务。
李建伟律师致力于公司商业法律风险控制、制度设计、公司治理、公司股权激励以及大型民商事诉讼。参与了多项企业破产重组、不良资产处置、商账催收、知识产权诉讼及商事诉讼等法律事务。先后担任郑州市产业发展引导基金有限公司、郑州安源工程技术有限公司、河南九晟环境科技有限公司、郑州电力职业技术学院、《中学生学习报》社有限公司、开封国有资产投资经营有限责任公司等单位常年法律顾问。
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