从红军到八路军，再到解放军，国内有一支军队，一直与中共为敌，且在多次在对战中成为赢家。
这就是马步芳的悍军——马家军。
马家军曾经在1937年春把红军的2万西路军全歼。
在抗战中，马步芳的骑8师跑到苏北，长期不打日军，专与新四军作对。1944年，新四军4师骑兵团逮住一个机会，狂追200里，把它好好地教训了一顿，打掉它几百人，算是报了一箭之仇。然而，在解放战争中，它又差点干掉解放军一个旅。
这是1947年夏马家军与西北野战军在合水打的一仗。
1947年党中央撤出延安后，西北野战兵团三战三捷，然后兵分三路，以二纵和教导旅在左，一纵在右，新4旅和野战军总部居中，于5月21日从安塞开拔，再次出师西征。
经过九天急行军，5月28日，右路军的二纵和教导旅，进至陕、甘两省交界的合水县以东的蒿草铺。教导旅前卫突然与“青马”新编骑8旅（由原骑8师整编而成）的警戒部队遭遇，双方立即发生激烈枪战。
结果，教导旅一个侦察员被马家军掳去。
按照二纵队的部署，359旅旅长郭鹏负责指挥359旅和独4旅12团攻克合水城，教导旅旅长罗元发指挥教导旅阻击由庆阳来援的敌第100旅。359旅很快就发起了攻城战。战斗打响后，郭鹏发现一个意外——城北一个叫葫芦巴的高地上驻有敌兵，火力十分强大，严重威胁攻城。
原来，缴获的城工事图上竟然没标上葫芦巴。
郭鹏当机立断，下令预备队9团向葫芦巴攻击。不料9团由预备队改为突击队，仓促应战，冲锋号一吹，官兵就稀哩哗啦退了下来。攻击失利不说，还造成了很大伤亡。郭鹏下令再攻，终因地形开阔，火力组织不善，还是没有奏效。
这时，担任主攻的7团，已经从合水城西北方向发起了攻击，战士们一步步逼到敌军的外壕前沿，而对方早有准备，只要解放军一近前，他们就开始短兵相接。
一场激战，7团立足未稳，也退了回去。
结果，攻城部队只有12团和8团占领了敌一些外围据点。
当晚，郭鹏指挥8团继续强攻东关，又出师不利，只爆破了敌第一层障碍，没能打开城门。
次日，7团和9团继续从不同方向攻击合水城，反复六次，均未成功。二纵攻击合水的企图，由此完全暴露了。
由于二纵几次攻击失利，反而使得合水城内的敌守军信心大增。他们不但不逃跑，而且还出城救援。
在这样的形势之下，若是庆阳的敌军一增援，情况就更糟了。
不幸的事果然发生。
第三日清晨，在庆阳的敌新编骑8旅一个团，果然向合水增援。
他们跨着膘肥体壮的烈马，身背崭新的排子枪，手挥锋利的战刀，呐喊着冲杀过来。负责打援的罗元发指挥教导旅仓促应战。双方在一个叫马家嘴的山头进行激烈争夺。二纵司令部接到报告，急派独4旅插入到敌人的背后，断其退路。这才以绝对优势压倒了新8旅这一个团。
敌兵见势不妙，拨转马头就逃。解放军见敌兵溃散，立即追击，官兵猛扑上去抱住马家军的马头，喝令马背上的敌兵：“缴枪不杀，解放军优待俘虏！”可是，敌兵不但不投降，反而挥动大刀，不少战士被他们砍死砍伤，追击半途而废。
敌兵退回了庆阳。
这一次失去战机，又影响随后的战局。
第四天，庆阳城的新编骑8旅主力倾巢出动，2000多人，兵分两路，向合水增援。
此时，由于上一日打援胜利，敌兵败退回了庆阳，教导旅和独4旅对敌多路增援失去戒备，事先没切断敌援军必经路口，也没派兵构筑阻击阵地。结果，当他们全力对付南面一路之敌时，另一路之敌悄悄越过他们，再如入无人之境，神兵天降般地出现在359旅攻城部队的侧后。
这短暂的一瞬，立即改变了整个战局。
359旅正在攻城，郭鹏旅长急忙从7团和9团各抽出一个连占领高地，进行阻击。但是，两个连无法阻止这些狂暴的马家军骑兵。郭鹏又把7团3营调上去，3营还未到指定位置，便受到敌骑兵冲击，伤亡重大。
恰在此时，葫芦巴的敌守军也打开北门，迎接援军进城。
郭鹏听说敌援军进了城，立即下山去组织反击，刚出指挥所，一颗枪弹飞来，正中手臂，栽倒在地上，当即被抬下了指挥所。
就这样，攻城的359旅反而陷入了马家军的重围之中。官兵们用步枪、手榴弹对付既有步枪、手榴弹，又有战刀的马家军骑兵，完全处于劣势，伤亡重大。
这时，二纵司令部又得知敌第100旅也兵分两路，向合水急驰而来，只好急令359旅在城内的部队杀出重围，撤出合水。
幸好经过激战，多数官兵打了出来。
尽管如此，二纵此战伤亡800余人，尤其是干部伤亡严重，弹药消耗更大，359旅的弹药几乎打光。撤出重围后，二纵司令员不得不报告野战军总部：
“全纵必须移至一个地区整顿几天。”
幸好，野战军的左路军和中路军打得还好，分别歼灭敌暂编第81师和整编第82师各一个团，二纵的这次挫折才没有使整个战局变坏。否则，后果不堪设想。
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