房地产项目股权转让协议
甲方（受让方）：
法定代表人：
住所：
乙方（转让方）：
法定代表人：
住所：
目标公司：
法定代表人：
住所：
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，甲乙双方经多次协商，本着平等、自愿、互利的原则，就 有限公司（以下简称“目标公司”）的股权转让事宜订立本合同，以资共同遵守。
第一章 目标公司及项目地块的基本情况
第一条 目标公司的基本情况
1.1 目标公司的基本情况
目标公司于 年 月 日设立；统一社会信用代码为： ；法定代表人为： ；注册资金为人民币 万元；公司的经营范围为： ；登记机关为： 工商行政管理局；截至本合同订立时，目标公司的股东及持股情况如下：
股东名称
认缴金额（万元）
实缴金额（万元）
占股比例
出资方式
1.2 截至本合同签订之时，目标公司对外投资情况为： 。目标公司对外担保情况为： 。
1.3 目标公司的营业执照、股东营业执照及其他资料、目标公司章程等材料的复印件见本合同附件一。
第二条 项目地块的基本情况
2.1 项目地块的构成
本合同所述项目地块位于 ，共计 亩，具体情况详见2.2条约定。
2.2 目标公司持有项目地块的权属状况
（1） 亩，土地用途为 ；目标公司于 年 月 日通过 方式获得该宗地块的国有土地使用权，土地价款及税金已缴纳完毕合计 万元；取得的国有土地使用证：权属证书编号为： ，证载面积： 平方米；抵押担保情况： 。
（2）上述项目地块的国有土地使用证、四至红线图、土地获取文件（包括但不限于《国有土地使用权出让合同》）复印件作为本合同的附件二。
2.3 项目地块现状
项目土地的现状为：
（1） ；
（2） ；
（3） 。
2.4 项目地块的规划
项目现有规划条件为 。
2.5 除前述2.2款所述 情况外，项目地块无权属纠纷，不涉及任何诉讼纠纷，不存在土地闲置情形、无查封等权利瑕疵；不存在任何的行政、司法处罚的事由；不存在任何影响行使本目标地块使用权及相应权益的因素。
第三条 本章所述的目标公司（包括对外投资及目标公司的股东情况）及项目地块情况系乙方向甲方声明，乙方保证此描述的真实性及完整性。
第二章 股权转让及合同价款
第四条 股权转让
4.1 乙方将所持有的目标公司的 %的股权转让给甲方，股权转让后由甲方享有目标公司的 %的股权，并通过目标公司开发本合同项目下约定的项目地块及其他业务的运营管理。
4.2 乙方同意将其所拥有的目标公司的全部股份（出资）转让给甲方，一并转让给甲方的包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产，目标地块属于该一并转让的股东权益。
第五条 合同价款
5.1 本合同约定的股权转让事项的交易总价款合计 万元，具体包括以下两部分内容：
（1）乙方将所持目标公司的全部股权转让给甲方，甲方应向乙方支付的股权转让款 万元。
（2）甲方向目标公司支付股东借款 万元，目标公司收到前述款项后专项用于支付目标公司应当偿还的债务（包括但不限于应支付乙方投入的股东借款、银行贷款本息、其他债务款项等等），具体明细及处理方案详见附件三。
第六条 合同价款的支付
6.1 资金共管
本合同签订生效后 工作日内，甲乙双方同意以甲方名义开立共管账户，前述账户开立完成后 工作日内，甲方将 万元支付至前述共管账户（前述共管资金经甲乙双方同意后可安排用于交易价款的支付），前述资金的共管期限为 日，未达到本合同约定支付条件且前述期限届满后，或者甲方解除本合同不再收购后 工作日内，乙方应当无条件配合甲方办理资金共管解除手续。
6.2 乙方将目标公司 %股权转让至甲方名下，甲方领取新的营业执照后 工作日内，甲方按照本合同的约定向乙方支付股权转让对价款 万元。
6.3 。
第七条 股权转让的办理
7.1 甲方依照本合同的6.1条的约定向共管账户支付共管资金后 工作日内，乙方会同甲方将目标公司 %股权转让给甲方（包括目标公司法定代表人及其他管理人员变更）的全部且有效工商变更登记资料提交至有权政府部门办理股权转让及公司法定代表人、董事、监事、总经理等人员的变更登记手续。
7.2 上述目标公司全部股权转让完成，目标公司取得新的营业执照之日为目标公司的股权转让完成日（以下简称“股权转让完成日”）。
第八条 税费承担
因上述股权转让所产生的一切税费由甲乙方按法律、法规的相关规定各自承担。
第三章 目标公司资产状况及债权债务、合同处理
第九条 目标公司的资产状况及债权债务的处理
9.1 目标公司的资产负债状况
截止本合同签订之日，目标公司现有资产为 万元，具体包括： ；对外负债为 万元，具体包括： ；目标公司的资产负债表、损益表、债权债务清单，以及债权债务清偿支付处理方案详见附件三。
9.2 乙方声明：上述披露完整、真实、准确，目标公司的全部债权债务均已列示于附件三的债权债务清单中。目标公司除上述债务外，不存在其他任何隐藏、未披露债务及或有债务（包括对外的保证担保、质押、抵押、可能的赔偿责任、违约责任、行政处罚等），否则均由乙方承担。
9.3 乙方承诺和保证，股权转让完成日前其不会对目标公司（包括目标公司的关联公司）新设其他债务及或有债务，否则由乙方承担。
9.4 除本合同（包括附件）有明确约定外，甲乙双方同意以股权转让完成日为时间节点，无论债权人何时主张债权，形成于该时间节点之前的目标公司（包括目标公司的关联公司）的债务或者或有债务由乙方最终承担，形成于该时间节点之后的或有债务，由目标公司承担。
9.5 根据上述9.1至9.4条约定及本合同其他条款约定，应由乙方承担的债务或责任，甲方有权在应向乙方支付的任何款项中直接抵扣。
第十条 目标公司已签订合同的处理
10.1 除本合同（包括附件）有明确约定外，乙方将目标公司全部股权转让给甲方前，目标公司已经签订且履行完毕的合同的违约赔偿责任（如有）由乙方承担，给目标公司或甲方带来损失的，乙方应负责全额赔偿。乙方将目标公司全部股权转让给甲方前，已签订尚未履行完毕的合同由乙方负责解除或终止，所需的费用由乙方承担，但甲乙方同意由目标公司继续履行的合同除外；目标公司（所签订合同明细及处理方案详见附件四。
10.2 乙方保证除上述所述合同外，目标公司不存在其他尚未履行完毕的合同，否则，由此产生的责任和损失均由乙方承担，给目标公司或甲方带来损失的，乙方应负责全额赔偿。
第十一条 目标公司相关的票据
本合同签订时，乙方确认目标公司已经取得合法、有效的票据不低于
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