奈雪的茶跑到香港上市，它是怎么搭建离岸架构的？
首先到维京群岛注册了个家族公司，
家族公司又跑到开曼注册了子公司，
开曼那家公司，又去北京注册了一个子公司，
北京子公司，又跑到香港注册了子公司。
用香港那家子公司控制深圳的母公司，
深圳那母公司再去控制我们中国大陆所有的公司。
搭建那么多层都有什么用？
一个家族公司主要是为了避税，财富企业传承用的，
开曼那家子公司呢，是为了上市用的，可以到纳斯达克上市，也可以到香港上市，都可以。
北京注册那个子公司是，未来是主要是做并购重组，资本运作。
那开曼这家公司为什么要跑到香港注册子公司呢？因为他要利用香港对于我们中国大陆做投资的一种特殊税收政策。
如果是海外的公司直接控制我们境内的公司，这个税是20%，如果用香港这家公司来控制我们境内的公司税只有5个点。
深圳那家公司控股在全国各地子公司。
如果你也想开源节流，合理合法的节税，你应该有这些体系:
账体系、税体系、钱体系、策体系、成本体系、风险管控体系、预算体系、财务战略体系等等！
都准备在工具包里，需要的拿去用吧
企业控制权的常见控制方式有：
1、股东会控制
（1）直接掌握股权比例（51%、 67%以上）
（2）投票权委托、一致行动人协议
（3）同股不同权（AB股—股份公司境外上市）
（4）通过有限合伙持股（通过GP\LP的投资人安排）
（5）境外双层股权结构
2、董事会控制
（1）控制董事提名、罢免权（阿里巴巴）
（2）控制董事委派人数（京东）
3、“中国特色”企业控制权
（1）控制法定代表人职位
（2）控制公司公章（当当）
（3）控制公司营业执照
（4）控制其它印章和执照
在设计公司控制权的同时，别忘了股权设计要提前进行纳税规划。股权架构设计的原则有三个：有利于目标公司做大做强；有利于项目融资成长；有利于投资人降低套现成本。
上市架构搭建会面临哪些税务问题？
一、如何利用税收优惠优化上市架构
企业上市面临的两大问题，一个税负，另一个是政策管控。企业是如何处理税收上的问题呢？根据企业的类型不同，上市及登陆“新三板”企业利用区域性税收优惠进行架构优化可以分为以下两种类型：
1、企业经营导向的税务架构：
对于以实体运营为导向的公司而言，可以在有税收优惠的低税负地区成立子公司，子公司的营业范围应符合税收优惠政策规定的产业，在控制好加工制造公司与低税负地区公司交易纳税调整风险的同时，各地分销机构成立分公司形式，以实现其销售收入和低税负地区公司合并缴纳企业所得税，同时整合公司目前在各地的采购、加工制造、物流、分销资源，优化供应链管理，实现税务架构最优化。
2、资本运营导向的税务架构：
对于以资本运营为导向的公司而言，可以充分将境内外运营架构有机的衔接，不仅有利于实现税收成本的最小化，还可以实现金融、财富管理的功能。
二、红筹架构搭建会面临哪些税务问题
为实现境外上市，企业会面临将公司从纯内资变为红筹架构或VIE的情况，问题通常包括：
1、境内股东退出。以个人还是公司/合伙企业投资人形式退出，以股权转让还是减资方式退出，涉及到不同的税务处理。
2、境外架构搭建。企业可以境外搭建镜像于境内的持股架构，也可以通过股权转让收购境内公司，但税负各不相同。
3、境内利润分配。在税收协定下，境内运营实体对外支付股息时的预提所得税优惠税率。
4、员工持股平台。股权激励计划下，员工直接持股或者通过股东等代持方式会对公司产生不同的税收影响。
5、投资人税基损失问题。如果投资人通过ODI，以名义价格投资在开曼公司，其未来退出时的投资成本会受到不利影响。
三、股权改制中的税务考量
1、股权激励的税务考量
根据财税[]101号规定，符合条件的公司对员工进行股权激励的行权所得，可按照财产转让所得适用20%个人所得税税率，而不是适用原来规定的3%-45%的工资薪金税率，但该文件只适用境内居民企业，不适用在境外上市的公司。
2、资产剥离、分立、转让过程的筹划
股权改制通常伴随着资产转让分割、股权转让、企业合并与分立，该过程往往也会采用一些特殊处理，如以股权转让替代不动产转让，分立过程中适用特殊税务处理等。
3、股权、资产作价的筹划
基于税务与资金的需要，许多公司在股权改制过程中会对资产或股权以低价或平价转让，以减少税费支出，但如果价格过低可能引起一系列税务麻烦。
4、股改过程中增资扩股
以资本公积、未分配利润转增注册资本也是许多民营企业个人所得税的高风险区，故也应关注该过程中的个人所得税是否正常缴纳或申请相关税务优惠，受让人是否代扣代缴个人所得税。
四、VIE架构的税务考量
1、上市融资后，资金需要进入外资独资公司。资金的入境及其结汇需要遵守外汇局的相关规定，通过外债或增资形式向境内公司注入资本，会面临不同程度上的中国政府部门的监管。
2、VIE将其所得分配给独资公司时，一般会通过服务合同或商标技术合同下支付服务费或特许权使用费的方式。在此过程中通常需要注意转让定价的方式选择和利润率的认定。
3、某些情况下，VIE架构即使支付了服务费，仍会有一定的留存收益，几年下来累计金额也会很大。企业需要提前加以研究，找寻可行的最优方案。
4、外资独资公司从VIE获得收入后，通常会考虑通过支付股息、服务费或特许权使用费的方式将其付往境外。在这个过程中需要考虑分配股息能否享受优惠税率、接受服务是否符合增值税免税条件、特许权使用费代扣代缴企业所得税和增值税等税务问题。
总之，境外上市架构搭建虽然在监管方面宽松了很多，但是需要考虑的问题并不少，每一个环境都需要非常小心谨慎，环环相扣之下，只有设计合理的架构才能够防击穿。关于税务方面涉及的每一个问题都是专业性的，设立过程中律师会计起到相当重要的作用。
很多朋友以资本注册地来区分内外资，其实，因为历史关系不少民营资本采用境外架构，形成了实际上是内资但被看作外资的情况。这样又容易产生误解和偏见。我认为最好的区分方式是看公司的管理团队和员工大部分是中国人还是外国人，如果是中国人那就是内资。在半导体行业，有不少有外资背景的，但是管理团队是中国人的基金扶持了一大批国产企业，对国家战略有很大帮助，比如高瓴红杉IDG之类，一开始都以美元基金起家。互联网公司大多在境外上市，比如阿里腾讯百度，但是他们就是中国公司，他们做芯片也是对整个产业对国家有贡献。拿美元投美元，未必就是外资。
【#证监会对中信证券采取责令改正措施#】
证监会发布关于对中信证券采取责令改正措施的决定。经查，证监会发现公司存在以下行为：一是设立中信证券海外投资有限公司，未按照当时《证券法》第一百二十九条的规定报证监会批准。二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、特殊目的实体（SPV）下设子公司、股权架构层级多达8层等问题。三是存在境外子公司从事房地产基金管理等非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。
“甘其食包子”公司股权架构顶层设计方案一览图！
甘其食于3月在杭州创立，主要从事生产和销售包子产品及饮品。甘其食创始人童启华先生学习行业优秀企业：肯德基+海底捞，导入合伙人模式，企业获得快速发展，目前拓展了200多家连锁门店，年营收超3亿，还在海外开了包子店。
《合伙人机制+股权》
恒大的境外债券是否附带任何担保？中国的法律规定，大陆注册的母公司在没有经过注册和批准程序的情况下，不能为其子公司的离岸债务提供担保。为了解决这个问题，在许多情况下，离岸公司债券是由特殊目的机构(SPV)发行，并具有所谓的维好协议(keepwell deed)架构。
许多市场参与者解决缺乏担保问题的方法，就是使用维好协议来向债券持有人和发行债务的离岸SPV承诺，母公司将确保SPV保持正净值及维系偿付能力。
那么维好协议在法律上是否可以执行呢？
人们普遍认为，法院拥有广泛的自由裁量权，可以以公共利益为由拒绝执行维好协议。
这种情况的判例案件少之又少。
在北大方正集团一案中，法院指定的管理人去年裁定，他们不承认该集团违约离岸债券的维好协议。
但在另一起案件中，上海华信国际集团(CEFC)的一名离岸债券持有人在香港向该公司提出违反维好协议的索赔，并获得了有利的违约判决。
为你选研报：1、石基信息：9月15日，公司全资子公司石基美国与六洲酒店签订MSA协议，意味着 公司新一代云架构的企业级酒店信息系统SEP通过了洲际酒店集团下一代云PMS的技术认证，表明公司新一代酒店信息系统即将落地于全球影响力前五大酒店集团之一。国际酒店的肯定验证具有里程碑意义，公司转型发展转型战略方向符合未来行业发展趋势，海外市场有望进一步打开。
2.鼎龙股份：公司是国际国内知名的光电半导体材料及打印复印通用耗材方案解决综合供应商。公司全面布局光电半导体工艺材料业务，切换增长极。公司打印耗材业务有望反转，半导体材料平台雏形初现，CMP抛光垫放量、PI销售增长带来光电半导体工艺耗材业务快速发展。天风证券给予公司目标价34.83元，现价距离目标价还有66.81%的上升空间。
3、朗新科技：“双碳”大背景下能源互联网需求爆发，推动朗新B2B2C能源数字化战略。政府对电力大数据重视程度提升，刺激电力大数据平台的建设需求。朗新已经为8个省的电网建设电力大数据平台，或将进一步推广。五年内公司充电量或增数十倍，叠加充电站运营增量，未来可期。
总经理总监，《公司管理体系搭建方案》干货课件分享，年度编制规划审批流程参考现有人事授权中人事事项“人力资源年度规划、组织架构、编制管理”对应的授权流程，终审人为集团董事长。
1、管理类职位按照一人一岗设置编制，在条件不具备的情况下允许设置副职，但正副职不同时设置；
2、专业类和现场类职位按照实际工作量与工作定额核算编制；
3、境外编制、A级以上的编制新增需提供专门说明，审批通过后方可增加；
4、编制增加必须是公司业务量增加导致的工作量增加。在业务量无明显变化的情况下，编制总量只做减量不做增量；
5、编制规划管理采取动态编制管理，实施月度总量控制。
以上仅供您参考，更多方法和工具请参阅下面的工具包文件。
香港公司控股大陆企业的优势
一、港资公司控股境内公司的优势:
不可否定，海外控股是国内企业的良好起步方法，结果表明，通过港资公司控股对企业的发展起到了至关主要的作用。作为香港公司控股公司，总结了以下优势。
1.香港公司名称自由选择。公司名称许可包括地区和行业性质，可用于境外控股和设立境外公司架构。
2.香港公司在中国不受外汇管制，资金可以自由进出，为控股境内公司提供了方便的资金交易。
3.香港公司税少，税率低。同时，可以进行合理的企业税收计划，为控股公司节俭税收成本。
4.香港公司许可离岸公司存在。此外，业务规模不受限制。因此，控股海外香港公司实际上并不在中国境内经营，而只是承担这一义务。企业仍是国内企业的主营业务，精神不会疏散.
5.境外公司控股是指境内公司的资金池来自控股公司。香港公司成立后，您可以在世界各地开设账户，进行各种业务。
此外，香港注册公司控股境内公司的优势还体现在公司上市和境外投融资合作上，提高了公司在大陆的整体形象，为众多企业带来了有利空间。
二、香港公司如何控股国内公司：
既然我们已经知道港资公司控制内资公司有很多优势，那我们应当如何操作呢？
很多第一次接触香港公司的投资者，可能并不理解公司控股计划的具体履行情形。其实，公司的持股很简单，就是外国公司以大陆公司的名义投资持股。首先，您需要注册一家#香港公司#持有股份，并且需要找当地的#香港律师事务所#出具公司主体资格公证书。公司性质为#外商投资企业#，因为香港公司控股，股东栏需填写香港公司。
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