【新增考点】 卷三精粹——商法

“商法”的总分值大约40分，占总分值的十二分之一，司法考试所考查的科目为大学本科学习中的14门主干课程，可见“商法”已经超过了其平均分值，商法的重要性由此可见一斑。因此，广大考生在准备司法考试的过程中也应当适当地重视商法的复习。本文是由名师整理汇编商法新增考点精讲节选，转发此文并截图发送给我们可索取更多学科考点精讲哦

新修考点1

公司财务会计报告制度

概述公司财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：会计报表；会计报表附注；财务情况说明书。季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和损益表。

基本要求根据有关规定，上市公司必须披露定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告、第一季报、第三季报。年度报告由上市公司在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成（即一至四月份），中期报告由上市公司在半年度结束后两个月内完成（即七、八月份），季报由上市公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成（即第一季报在四月份，第三季报在十月份）。定期报告的披露要求为在指定报刊披露其摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其正文。

意义（1）财务会计报告可以为投资者和债权人的投资、贷款决策提供信息

（2）财务会计报告可以为单位加强经济管理提供资料

（3）财务会计报告可以为有关管理部门加强检查、监督，维护经济秩序提供资料

新修考点2

有限责任公司的特征

一、股东责任的有限性

有限责任公司由五十个以下股东共同设立，且股东以出资额为限对外承担责任，这不同于无限责任。

二、股东对外转让出资收到严格的限制

有限责任公司股权转让：

对内：自由

对外：

（1）“人头过半”

（2）“30+不买”，视为同意转让

（3）同等条件下，其他股东有优先购买权

三、公司资本的封闭性

有限责任公司不能向社会募集股份，不能发行股票，有限责任公司的股本只能由全体股东认缴。

四、股东人数的限制性

股东人数必须在五十人以下。

五、公司组织的简便性

有限公司的机关设置也比股份有限公司简单、灵活。

新修考点3

合伙的利润分配与亏损负担

秘诀“四步走”：协议→协商→实际出资比例→平分

注意：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。

法条链接第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

新修考点4

表见普通合伙

规则

有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人并与其进行交易，则该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任。

注意事项（1）有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。“不执行，不代表”即 有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。

（2）表见的普通合伙仅适用于特定情形，而非从合伙人地位上完全否认有限合伙人的身份，对其他不构成表见普通合伙的情形，有限合伙人仍旧承担有限责任。

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