吴起是卫国人，善于用兵。他年轻的时候，家里积蓄足有千金，在外边求官没有结果，把家产也荡尽了，同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人。然后从卫国的东门逃跑了。他和母亲决别时，咬着自己的胳膊狠狠地说：‘我吴起不做卿相，绝不再回卫国。’于是就拜曾子为师。不久，他母亲死了，吴起最终还是没有回去奔丧。曾子瞧不起他并和他断绝了师徒关系。吴起就到鲁国去，学习兵法来奉事鲁君。鲁君怀疑他，吴起杀掉妻子表明心迹，用来谋求将军的职位。鲁国虽然是个小国，却有着战胜国的名声，那么诸侯各国就要谋算鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟国家，鲁君要是重用吴起，就等于抛弃了卫国。
鲁君渐渐地疏远了吴起， 而吴起的主公季孙氏也因懈怠宾客被杀，经人劝说，吴起离开鲁国投奔魏国。 于是魏文侯就任用他为主将，攻打秦国，夺取了五座城池。
吴起做主将，跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不乘车骑马，亲自背负着捆扎好的粮食和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮浓液。这个士兵的母亲听说后，就放声大哭。有人说：“你儿子是个无名小卒，将军却亲自替他吸吮浓液，怎么还哭呢？”那位母亲回答说：“不是这样啊，往年吴将军替他父亲吸吮毒疮，他父亲在战场上勇往直前，就死在敌人手里。如今吴将军又给他儿子吸吮毒疮，我不知道他又会在什么时候死在什么地方，因此，我才哭他啊。”
魏文侯因为吴起善于用兵打仗，廉洁不贪，待人公平，能取得所有将士的欢心，就任命他担任西河地区的长官，来抗拒秦国和韩国。吴起做西河守，取得了很高的声望。他担任西河郡守期间，向子夏学习儒家思想， 并改革魏国兵制，创立武卒制。 公元前389年，秦惠公出兵五十万攻打魏国的阴晋。 吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军。吴起率领魏武卒南征北战，创下了"大战七十二，全胜六十四，其余均解(不分胜负)"的奇功伟绩。三十年来，吴起率领魏武卒攻下函谷关，大大小小历经六十四战，夺取了秦国黄河西岸的五百多里土地，将秦国压缩到了华山以西的狭长地带。
公叔出任国相，娶了魏君的女儿，却畏忌吴起。公叔的仆人说：“吴起是不难赶走的。”公叔问：“怎么办？”那个仆人说：“吴起为人有骨气而又喜好名誉、声望。您可找机会先对武侯说：‘吴起是个贤能的人，而您的国土太小了，又和强大的秦国接壤，我私下担心吴起没有长期留在魏国的打算。’武侯就会说：‘那可怎么办呢？’您就趁机对武侯说：‘请用下嫁公主的办法试探他，如果吴起有长期留在魏国的心意，就一定会答应娶公主，如果没有长期留下来的心意，就一定会推辞。用这个办法能推断他的心志。’您找个机会请吴起一道回家，故意让公主发怒而当面鄙视您，吴起见公主这样蔑视您，那就一定不会娶公主了。”当时，吴起见到公主如此地蔑视国相，果然婉言谢绝了魏武侯。武侯怀疑吴起，也就不再信任他。吴起怕招来灾祸，于是离开魏国，随即就到楚国去了。
吴起投奔楚国后，楚悼王任命吴起为宛城太守，一年后升任令尹。 担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有:
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄;停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人请托。
改"两版垣"为四版筑城法，建设楚国国都郢(今湖北省江陵市西北)。
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。 公元前381年，楚国出兵援助赵国，与魏军大战于州西(今河南省武陟县西南以西)。楚军穿越梁门(位于大梁西北的关塞)，驻军林中(位于梁门以北)，饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑(今山西省夏县西北)的联系。赵国借助楚国的攻势，火攻棘蒲(今河北省魏县南)，攻克黄城(今山东省冠县南)，楚、赵两国大败魏军。 诸侯都畏惧楚国的强大，但吴起的变法招致了楚国贵族的怨恨，也为自己埋下了杀身之祸。
楚悼王去世，楚国贵族趁机发动兵变攻打吴起。贵族们用箭射伤吴起，吴起拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，大喊:"群臣叛乱，谋害我王。"贵族们在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。楚国的法律规定伤害国王的尸体属于重罪，将被诛灭三族。楚肃王继位后，命令尹把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。 吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。 吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。
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