经典案例
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案情简介
深圳万H科技有限公司成立于，在经过多年发展后，在电子原材料方面具备领先的技术和市场。严某作为万H公司技术部负责人，是该公司的创始人之一，同时占有公司18%的股份。年初，因公司发展及分配等原因，股东之间发生严重矛盾，严某在与其他股东无法达成一致意见的情况下，提出离开公司发展。5月份，严某与其他第三人在深圳宝安区另行成立公司，产品与万H公司的主营相同，万H发现严某以低于公司价格的方式将公司客户挖走。10月，万H公司向严某及其新公司发出律师函，称严某作为公司股东，从事同业竞争、挖公司客户，严重违反股东责任，要求严某退出万H公司股东，同时要求赔偿因严某同业竞争所导致的损失。12月份，万H公司向法院起诉，以同业竞争违法股东责任为由，要求严某退出万H公司股东。针对万H公司的起诉，严某反诉万H公司，要求公司配合履行股东查账。
案件处理
在法庭审理中，万H公司律师向法庭提交了《股东合作协议书》，在协议书中约定如果股东退出公司经营，应当退出股东身份，但未约定股东退出价格。万H公司主张应当按照当初出资价格退出，但是严某要求按照万H公司估值退出，同时万H公司主张严某从事同业竞争，严某查账有可能损害公司利益。因双方分歧较大，万H公司不同意进行股份价值评估，法院认为虽然《股东合作协议书》中约定退出情形，但是未明确退出价格及方式，因双方无法达成意见，故驳回万H公司要严某退出股东的诉讼请求。鉴于严某作为股东从事与万H公司同业竞争情形，万H公司不予严某查账符合公司利益，故驳回严某要求股东查账的诉讼请求。
律师总结
从本案的判决可以看出，如果股东在合作协议中只是约定退出情形，不约定退出途径和价格，将会被法院视为退出条款不明确、无法操作而无效。所以不仅需要明确强制股东退出的情形，同时应当明确退出时，其他股东收购的比例和价格，以便于类似本案从事同业竞争关系的股东及时退出，维护公司利益。
赵永丽律师
广东深仁律师事务所执行主任
中小企业风险管理系统创始人
企业顶层设计专家
公司法律事务经验
安恒悦咨询公司创始人
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