[大事件]中国医药:中国国际金融股份有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司重大资

中国国际金融股份有限公司

关于健康产业股份有限公司重大资产重组相关方的承诺

事项及履行情况之核查意见

中国国际金融股份有限公司作为健康产业股份有限公司（以下简称“中国

医药”或“公司”）以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方

药业”）并向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及

其下属的通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）、通用天方药业集团

有限公司（以下简称“天方集团”）非公开发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）

并配套融资的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据相关法律法规及上海

证券交易所的有关要求，就本次重大资产重组中重组相关方关于与上市公司避免同业竞

争的承诺及其履行情况出具以下核查意见。

一、本次重组相关方关于与上市公司避免同业竞争的承诺

1、重组相关方关于与上市公司避免同业竞争的承诺

通用技术集团作为的控股股东和实际控制人，就消除及避免通用技术集

团及其控股企业与的同业竞争作出如下声明和承诺：

1）医控公司及天方集团分别持有的北京新兴华100%股权、三洋公司35%股权、

武汉鑫益51%股权和新疆天方恒德65.33%股权完成后，除2）所述情况以外，通用技

术集团及其控股企业及能够施加重大影响的企业（及其下属企业除外，以下简

称“下属企业”）所从事的业务与及其控股企业的主营业务不存在同业竞争。

2）本次重组完成后，尚存在如下医药资产，暂无法注入上市公司：江西

医药（间接持有100%权益）；海南康力（间接持有51%股权）；长城制药（间接持有

100%权益）；上海新兴（间接持有51.83%股权）；通用电商（间接持有51%股权）；黑

龙江天方（间接持有66.67%股权）；天方时代（间接持有100%股权）；美康中成药（直

接持有 100%权益）。此外，公司还间接持有武汉鑫益45.37%股权。

3）通用技术集团承诺：第一，在本次重组完成后的4年内，择机将江西医药、海

南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益45.37%股权注入或转让与非关联

第三方。第二，在注入或转让与非关联第三方之前，委托管理江西医

药、海南康力、武汉鑫益45.37%股权。第三，将黑龙江天方及天方时代转让与非关联

第三方或注销。第四，通用电商作为互联网药品交易服务提供商，待其具备较强盈利能

力并符合相关法律法规后，择机注入上市公司。第五，美康中成药由于其自身业务原因，

不注入，委托管理。

4）除上述资产以及通用技术集团将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并或

其他形式增加的资产或业务以外，通用技术集团不会并且将促使下属企业亦不会直接或

间接经营或参与任何与及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接

竞争的业务，并避免在及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与

任何与及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争业务。

5）如通用技术集团或其下属企业获得任何与主营业务构成或可能构成直

接或间接竞争的新业务机会，通用技术集团将立即书面通知，并尽力促使该业

务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予。

6）如通用技术集团违反上述声明或承诺，通用技术集团将承担及赔偿因此给中国

医药及其控股企业造成的一切损失。

2、上述承诺的变更

1）通用技术集团和天方集团关于将黑龙江天方转让与非关联第三方或注销的承诺

原定于6月27日到期，公司已在北交所挂牌转让黑龙江天方66.67％股权。

由于挂牌转让因素，能否在6月27日前完成转让存在一定的不确定性。为此，

通用技术集团与天方集团在6月12日做出新的承诺：“自本承诺做出后的3 年

内，以解决同业竞争为目的，将黑龙江天方股权给予转让。如因任何原因无法实现转让，

则停止黑龙江天方的医药经营业务并相应变更经营范围，或者，通过解散、破产等方式

关闭该公司，以彻底解决其与的同业竞争问题。如通用技术集团与天方集团违

反上述承诺，通用技术集团与天方集团将承担及赔偿因此给及其控股企业造成

的一切损失。”

2）3月16日，经公司第七届董事会第14次会议审议通过了《关于控股

股东调整相关承诺的议案》。通用技术集团就解决与的同业竞争问题调整了相

关承诺，调整后承诺内容如下：

海南康力：通用技术集团促使在4月3日之前控股海南通用康

力制药有限公司并解决同业竞争。

上海新兴：拟在4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股

权收购协议，约定收购医控公司持有的上海新兴26.61%股权事宜，并在协议签署后2

个月内确定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得拥有上海新兴的控

股权并且能够纳入合并报表，以解决上海新兴与的同业竞争。

长城制药：拟在4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股

权收购协议，约定收购医控公司持有的长城制药51%股权事宜，并在协议签署后2个

月内确定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得拥有长城制药的控股

权并且能够纳入合并报表，以解决长城制药与的同业竞争。

江药集团：江药集团和已不存在同业竞争，通用技术集团拟提请中国医

药股东大会豁免履行其同业竞争的承诺中涉及江药集团的承诺内容。.

通用电商：由于通用电商其他股东不同意通用技术集团转让其持有的通用电商股

权或注销通用电商，且通用电商已停止经营，并已通过股东会决议中止经营事项，通用

电商与已不再存在同业竞争关系。通用技术集团拟提请股东大会豁免

履行其同业竞争的承诺中涉及江药集团的承诺内容。

3）4月2日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关

于控股股东调整相关承诺的议案》，通用技术集团关于长城制药、上海新兴的承诺内容

变更为：“拟在4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股权收购

协议，约定收购医控公司持有的长城制药51%股权事宜，并在协议签署后2个月内确

定收购价格并完成收购资产过户的相关程序，使得拥有长城制药的控股权并且

能够纳入合并报表，以解决长城制药与的同业竞争。”“拟在

4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股权收购协议，约定收购医控公司持有的上

海新兴26.61%股权事宜，并在协议签署后2个月内确定收购价格并完成收购资产过户

的相关程序，使得拥有上海新兴的控股权并且能够纳入合并报表，以解决上海

新兴与的同业竞争。”

3、各项承诺的执行情况

1月 27日，经公司第六届董事会第11次会议审议通过了《健

康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，其中，医控公司以其持有海南康力51%

的股权和武汉鑫益45.37%的股权参与认购。预案公告后，医控公司与海南康力少数股

东进行多次沟通，尚未能就本次收购事项达成一致意见，通用技术集团决定医控公司取

消以海南康力51%的股权认购本次非公开发行的股份。根据上述调整事项，公司相应

调整了本次发行规模，医控公司以其持有武汉鑫益45.37%的股权参与认购，上述方案

经 6月9日召开的第六届董事会第15次会议审议通过，并获国务院国资委批

准。6月26日，经公司 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司

非公开发行A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票符合

相关法律法规的议案》等议案。6月7日，公司召开第六届董事会第29次会

议审议通过了《健康产业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订

稿）》等有关议案。6月24日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公

司非公开发行 A股股票的申请。6月27日，公司召开第六届董事会第32次

会议审议通过了《关于延长非公开发行方案有效期及股东大会对董事会授权有效期的议

案》的议案，并于7月13日，经第二次临时股东大会审议通过。

年9月5日，中国证监会以《关于核准健康产业股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[]2027 号），核准了公司非公开发行不超过55,972,134股新

股。9月29日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【】

第1138号《验资报告》：截至9月22日，武汉鑫益 45.37%的股权已过户至

名下并完成了工商变更登记手续。

6月7日，经公司第七届董事会第8次会议审议通过了《关于收购海南通

用康力制药有限公司54%股权的议案》。7月20日，海南康力已完成了相关工

商变更手续，已成为海南康力控股股东。

3月8日，通用电商召开了第一次股东大会。经审议，公司股东

一致通过如下决议：在相关法律、法规允许收购通用电商股权之前，通用电商

停止经营与相同或相似的业务及其他与构成直接或间接竞争的其他

业务；如相关法律、法规允许收购通用电商股权，则当收购通用电商

的控股权后、或中国通用技术（集团）控股有限责任公司或其控制的企业将其持有的通

用电商控股权转让给的非关联第三方后，通用电商才可重启主营业务。

天方集团与同受通用技术集团控制，天方集团就消除天方集团及其下属

控股企业与的同业竞争，作出进一步承诺如下：“天方集团将在本次重组前完

成以下事项：第一，将天方集团持有的黑龙江天方医药有限公司66.67%股权转让与非

关联第三方；第二，注销北京天方时代投资有限公司。如违反上述声明或承诺，天方集

团将承担及赔偿因此给及其控股企业造成的一切损失。”

就上述承诺中北京天方时代投资有限公司同业竞争事宜，天方集团出具《关于北

京天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺》如下：“天方集团与同

受通用技术集团控制。根据有关法律法规的要求，天方集团于1月15日出具

了《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》，承诺天方集团将在

本次重组前完成注销天方时代，以消除天方集团及控股企业与的同业竞争。前

述承诺出具后，天方集团即启动了对天方时代业务、资产和人员的清理工作，目前天方

时代已不开展任何业务，也无任何人员，除拥有两辆北京牌照机动车外无任何其他资产，

与不构成同业竞争。受限于北京市小客车数量调控政策的因素，天方时代名下

北京拍照机动车暂无法过户至天方集团或其关联方下继续使用，天方时代目前无法注销。

天方集团进一步承诺：天方集团将保证天方时代不再开展任何业务，不与进行

同业竞争。如违反上述声明或承诺，天方集团将承担及赔偿因此给及其控股企

业造成的一切损失。”

8月14日，与通用技术集团及医控公司分别签署《美康中成药

保健品进出口公司托管协议》和《托管协议》，约定通用技术集团与医控公司将美康中

成药全部权益、江药集团全部权益、海南康力51%股权和武汉鑫益96.37%股权（中国

医药购买武汉鑫益51%股权完成后，拟托管的武汉鑫益股权为45.37%）及相应的出资

人/股东的权利及权益（以下简称“标的权益/股权”），委托进行经营、管理，

并由代表通用技术集团及医控公司行使出资人/股东的权力和权利。10

月11日，与通用技术集团签署《托管协议》，就通用集团委托公司管理其所持

有的医控公司100%股权和天方集团95.33%的股权，并行使股东的相应权利和权力达

成协议。此外，天方时代因部分资产无法过户的原因无法注销，天方集团承诺天方时代

将不再开展任何业务，不与进行同业竞争。

7月27日，经黑龙江天方度第一次董事会决议通过，黑龙江天

方已终止全部医疗经营业务并进行经营范围变更。截至本核查意见出具日，黑龙江天方

已终止了全部医药经营业务，解决了与的同业竞争。

9月29日，分别与通用技术集团、新兴集团签署了三方《托管

协议》，就新兴集团委托公司管理其所持有的上海新兴 51.8293%股权和长城制药全部

出资权益。12 月29日，公司与广东实业投资股份有限公司（以下简

称“广东梅雁”）签订《关于上海新兴医药股份有限公司的的股权转让协议》，以现金方

式收购广东梅雁持有的上海新兴24.39%股权。

3月16日，经公司第七届董事会第14 次会议审议通过了《关于控股股

东调整相关承诺的议案》，拟在4月3日前与医控公司签署有法律约束力的股

权收购协议收购医控公司分别持有的上海新兴的26.61%股权及长城制药51%股权，并

在协议签署后2个月内确定收购价格以及完成收购资产过户的相关程序，以解决与上海

新兴及长城制药的同业竞争。

3月16日，经公司第七届董事会第14次会议审议通过了《关于控股股

东调整相关承诺的议案》。通用技术集团就解决与的同业竞争问题调整了相关

承诺并提请年度股东大会审议豁免涉及江药集团与通用电商的同业竞争承诺

内容。

4月2日，公司分别与医控公司就长城制药、上海新兴的股权转让事项签

署了《股权转让协议》，约定了公司受让长城制药51%的股权和上海新26.61%的股权

的有关事项。

年5月28日，公司第七届董事会第19次会议审议通过了《关于收购北京

长城制药有限公司51%股权具体方案的议案》和《关于收购上海新兴医药股份有限公

司26.61%股权具体方案的议案》。同日，公司与医控公司分别就长城制药、上海新兴

的股权转让事项签署了《补充协议》。本次股权转让完成后，

将成为长城制药及上海新兴的控股股东，将其纳入公司合并报表范围，解决上述承诺中

长城制药及上海新兴的同业竞争问题。

截止本核查意见出具之日，公司已完成收购长城制药51%股权的工商变更登记工

作，同时完成上海新兴26.61%股权在上海股权托管登记中心的股权托管变更登记相关

手续。至此，公司控股股东通用技术集团已完成避免同业竞争承诺中关于长城制药、上

海新兴的承诺事项。

截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问对各项承诺执行情况、对以

及相关承诺方的决策程序及信息披露情况等事项进行了核查，及时披露了“解

决同业竞争”承诺事项的履行进展；截至本核查意见出具之日，以及相关承诺

方已经履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

二、通用技术集团关于规范与减少与上市公司关联交易的承诺

就规范关联交易、保持上市公司独立性事宜，通用技术集团出具承诺如下：

1）通用技术集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与及其控股企业

之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，通用技术集团将与中国

医药及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和《公司章

程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原

则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。

2）通用技术集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与保持

公开，并严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市

公司规范运作程序，干预经营决策，损害和其他股东的合法权益。

3）通用技术集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用及其控股企

业的资金。承诺函自出具之日生效，有效期至通用技术集团不再作为的控股股

东或实际控制人之日，或的股票不再在上海证券交易所上市之日（以两者中较

早者为准）。如违反上述承诺，通用技术集团将承担及赔偿因此给及其控股企

业造成的一切损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，该等承诺仍然在持续履

行过程中；经过对交易内容、商业合理性和公司决策程序的核查，经过对交易内容、商

业合理性和公司决策程序的核查，本独立财务顾问未发现承诺人存在违反该承诺的情况。

三、通用技术集团关于保障资金安全的承诺

就相关主体在通用技术集团财务公司办理金融业务事宜，通用技术集团出具承诺如

下：“本次重组前，、天方药业、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方以及该等公

司的下属子公司（以下统称“相关公司”）在通用技术集团财务有限责任公司（以下简

称“财务公司”）办理存款、贷款等金融业务。财务公司是依据相关法律法规之规定、

经中国银监会批准设立的非银行金融机构，主要为通用技术集团成员单位依法提供存贷

款、结算等财务管理服务，相关资金仅在通用技术集团成员单位之间流动。本次重组后，

相关公司将继续在财务公司办理上述金融业务。为保证相关公司在财务公司的资金安全，

通用技术集团作为相关公司的实际控制人，特向相关公司及其股东做出如下承诺：1）

通用技术集团监督和确保财务公司的业务活动遵照相关法律法规的规定进行规范运作，

保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的安全；2）通用技术集团不对相关公

司的资金存储等业务做统一要求，保证相关公司的财务独立性；3）相关公司与财务公

司之间的存贷款业务将继续由相关公司依照相关法律法规、相关监管规则及相关公司各

自章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，通用技术集团不干预相关公司的具体决

策；4）若相关公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到

损失，通用技术集团承诺将自接到相关公司就前述事项书面通知之日起30个工作日内，

依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补

偿相关公司受到的该等损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，该等承诺仍然在持续履

行过程中；经过对及相关主体在通用技术集团财务公司所办业务的核查、对承

诺人及通用技术集团财务公司的相关制度核查、对技术集团财务公司的相关制度核查、

对及相关主体决策信息披露情况的核查，本独立财务顾问未发现承诺人存在

违反该承诺的情况。

四、通用技术集团关于为合同履行提供担保的承诺

就为合同履行提供担保事宜，通用技术集团出具承诺如下：“通用技术集

团作为的控股股东和实际控制人，现就与委内瑞拉卫生部之间的合作

协议履行事宜作出如下承诺：通用技术集团同意如合同相对方提出要求，通用技术集团

将就在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提

供担保。如违反上述承诺，通用技术集团将承担及赔偿因此给造成的一切损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日， 该等承诺仍然在持续履

行过程中；经核查，本独立财务顾问未发现承诺人存在违反该承诺的情况。

五、天方集团关于新疆天方股权转让事宜的承诺

就新疆天方股权转让程序瑕疵事宜，天方集团出具承诺如下：“天方集团于

以协议方式自天方药业处受让新疆天方52.83%股权，该次股权转让未履行进

场交易程序，也未进行国有资产评估及备案。天方集团就上述事项承诺如下：“如中国

医药因本次股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失，天方集团将就该等损失给予全额补

偿。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，该等承诺仍然在持续履行

过程中；经核查，本独立财务顾问未发现承诺人存在违反该承诺的情况。

六、天方集团关于天方药业物业瑕疵规范的承诺

就天方药业及其控股子公司目前拥有的部分物业存在权属不规范的情形，为保证该

等物业瑕疵不会对合并完成后的的生产经营构成重大不利影响，天方集团承诺

如下：“天方集团保证天方药业（合并完成后为接收方）、天方华中能够按照现状持续使

用该等物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如天方药业、天方华

中因权属不规范而不能按照现状使用该等物业，天方集团对天方药业（合并完成后为接

收方）、天方华中因此承担的如下费用、成本、停工停产损失承担全额的补偿责任：1）

拆除瑕疵房产的费用、成本、停工停产损失；2）重建、重新购置或租赁同等条件的可

替代房屋的费用、成本、停工停产损失。如天方药业、天方华中因使用该等瑕疵物业而

受到任何行政处罚，或因产权纠纷而承担任何民事赔偿责任，天方集团将全额补偿天方

药业、天方华中遭受的该等处罚或损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，该等承诺仍然在持续履行

过程中；经过对天方药业及其控股子公司拥有的部分权属不规范物的核查，本独立财务

顾问未发现承诺人存在违反该承诺的情况。

七、天方集团关于对新疆天方后续投资事宜的承诺

就新疆天方后续投资事宜，天方集团出具承诺如下：“本次重组后，将持

有新疆天方65.33%股权，石河子开发区通用投资有限公司（以下简称“石河子投资公

司”）持有新疆天方34.67%股权。石河子投资公司已承诺：在本次股权转让

完成后，以借款方式向新疆天方提供资金支持，则该等借款金额将被视为65.33%股权

比例对应的借款金额，石河子投资公司届时将相应按照34.67%股权比例所对应的借款

金额，以相同方式向新疆天方提供资金支持。就本次股权转让完成后对新疆天

方的后续投资事宜，本公司承诺如下： 如石河子投资公司届时未能履行上述承诺，上

述承诺仍在承诺期内，天方集团将以上述方式向新疆天方提供资金支持。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，该等承诺仍然在持续履行

过程中；经核查相关协议和资金往来情况，本独立财务顾问未发现承诺人存在违反该承

诺的情况。

八、通用技术集团关于对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜的承诺

就对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜，通用技术集团出具承诺如下：“本次重

组后，将持有武汉鑫益51%股权，医控公司与另外7名自然人合计持有武汉

鑫益49%股权。就本次股权转让完成后对武汉鑫益的后续投资事宜，通用技

术集团承诺如下：本次股权转让完成后，以借款方式向武汉鑫益（含子公司）

提供资金支持，通用技术集团或其全资子公司医控公司届时将相应按照除直接

或间接所持股权比例以外的剩余股权比例所对应的借款金额，以相同方式提供资金支

持。”

本独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，该等承诺仍然在持续履行过程中；

经核查，本独立财务顾问未发现承诺人存在违反该承诺的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于健康产业股份有限公司重

大资产重组相关方的承诺事项及履行情况之核查意见》之签章页）

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贺君 潘念欧

中国国际金融股份有限公司

3月26日

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