1940年9月，意大利法西斯侵入埃及，妄图夺取苏伊士运河，切断英国盟军与它的东方殖民地之间的联系。以英国为主的同盟军在突尼斯、利比亚一带与德意军队展开了持久战。
1942年夏天，德意军队攻占了利比亚的托布鲁克，盟军被迫撤到了位于埃及北部地中海沿海的阿拉曼地区。凭借阿拉曼易守难攻的地形，盟军成功地阻止了轴心国继续向东挺进。
北非“阿拉曼战役”打响。盟军在英军元帅蒙哥马利将军的指挥下，炮兵和空军展开强大攻势，猛烈地轰炸德意联军的阵地。
德军司令施登姆突发心脏病，死在前沿指挥部。正在国内治病的德军元帅隆美尔临危受命，继续指挥德意军队，但这位号称“沙漠之狐”的一代名将最终没能挽回轴心国军队的颓势。为避免更多的伤亡，他在11月4日下令将余部全线撤退。
这场战役是北非战场的一个转折点，成为法西斯军队在北非覆灭的开端，也使阿拉曼这个原本默默无闻的小地方从此扬名于世。
惨烈的战争中，盟军士兵在艰苦的环境下依然斗志昂扬。
士兵们在沙漠中最奢侈的东西莫过于饮水了。
一名美军士兵在坦克后面整理物品，这一小块地方是不错的阴凉处。
美军士兵安静的坐着，遥望着远处车队行进。
美军士兵们在检查德军遗弃的88大炮，这种火炮是北非盟军坦克最大的威胁。
战争开始前期德军协同意军打得英国人数次惨败，但是由于德国不但没有切断英军补给线，反倒被英国切断了补给线，盟军在地中海不断击沉德军的补给船队以致于北非的补给极端匮乏。
另外有人说隆美尔急功近利在自己装备后勤不足的情况下还要强攻英军才是失败的根本原因。但反方则认为当时英军无论在装备和人数上都有较大优势，如果坐等英军准备好进攻那他们的的情况很不乐观，所以最好的防御就是进攻。
北非的战事一开始是被意大利挑起的，意大利突袭东非英军结果遭到反攻受到重创，一下损失13万人。41年2月隆美尔奉命到非洲支援意大利军队，之后几次战役多少是打出了一些威风，但是英军在北非毕竟不是一天两天了，只要没受到重创就不至于失守，其实此时双方是实力相当的。
意大利从来都是用压倒性的兵力优势去侵略别人，最后反被打败，所以在阿拉曼战役开始不久，德意联军中的意大利军队几乎全军覆没，德意联军直接损失4万人，很多意大利部队还没开枪就主动投降，甚至军官带着下属积极投降，最后俘虏太多了英军只好分发工具让意大利战俘自己建战俘营。
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