1940年4月，德国已完全控制了北欧。继波兰与北欧战役取得胜利后，德国已经没有了后顾之忧，这更助长了希特勒继续扩张的野心。在控制波兰之后希特勒就命令德国总参谋部制定了进攻法国的“黄色计划”，但这个计划与一战时的“施里芬计划”并无太大的变化，这让参加过一战的希特勒敏锐的发觉这个计划不适合接下来的战争，而恰好在1940年1月10日，德军总参谋部一名携带该计划的军官因座机迷航在比利时迫降，造成该计划部分内容落入英法手中，德国A集团军参谋长埃里希·冯·曼施坦趁势向希特勒提交了一战“施里芬计划”升级版的“黄色计划”。
施里芬计划
这个计划的核心战略构想在于，德军的战略矛头将放在中央（阿登森林）而不是一战时的右翼（荷兰、比利时低地国家路线）。以强大的装甲部队，对具有战略决定性意义的突破口——阿登森林，实施突破。这是一条攻其不备，令法国意想不到的路线，如果从此处攻入法国，将把法军坚固的防线撕裂成南北两段，无法呼应。而法国耗费巨资历时十余年建设的马奇诺防线也将成为摆设。
曼斯坦因计划
而这时的法国人认为，阿登山区密布森林，德国人无论如何都不会选择从如此崎岖复杂的路线进攻法国。因为一战德国已经在这里栽过跟头。
阿登山区
而德军在发动阿登突袭之前，更是做好了原有“黄色计划”中对低地国家攻击的准备工作来迷惑英法联军。此时的德军第6集团军进攻比利时，佯装要从此处绕过马奇诺防线，吸引英法联军主力的注意力，安特卫普外围的联军总兵力达到了36个师，而对面的德军则在他们的面前表演着如何挖战壕。尽管已经有波兰战役的前车之鉴，但法军总司令甘末林的战术思维还停留在一战时期的堑壕战层面，无法真正理解大规模装甲兵团突破作战所带来的影响，固执的认为德军的主攻方向仍旧会在交通便利的北部区域，他们只需像一战时一样，在此严防死守，和德国人拼消耗就好了。对德军在阿登地区的大规模集结，认为只是德军为了分散联军兵力的小伎俩。为此还将3个法国军团和1个英国军团调往比利时防线后，阿登森林防线仅剩下几个装备较差的法国师驻守。
甘末林
期间英军提醒法军注意阿登，但甘末林置之不理，法国一战英雄贝当元帅则说：“阿登山区没有危险，现代机械化部队是通不过的，德国人只是在那里虚张声势的佯攻”，由于联军主要兵力为法军，因此联军指挥权在法军手中，英军最终也无可奈何，只得祈祷德军真的只是在阿登地区进行佯攻作战。可惜，战局的发展并不像他们祈祷的方向前进。
坦克突破
这时德军已在这个法国人认为不可能通过的地方，集结了大规模的装甲部队。5月10日拂晓，古德里安的第19装甲军发动奇袭，在空军的掩护下，仅花了2天的时间就突破了70英里的阿登地区，冲到了马恩河边，而一战时德军用了将近2个月才到达这里。这一路上没有遇到像样的抵抗，而茂密的阿登森林不但没有阻止古德里安的坦克，反而成功掩护了德军的行动，虽然山区的道路崎岖，但拥有装备精良训练有素工程兵的德军，一切都不是问题。
自此，德军再次来到了一战的转折点，马恩河！
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