曹操在东征袁绍后，继续对他的子嗣沿路追杀，一路追到了乌桓的领地，把那里的反抗武装统统剿灭，一战降服了近三十万军民，这下北方四州基本安定了，后面只要派少量士兵戍守这里，镇压零星的反抗就行。此时曹操的目光再次投向南方，那里有一个他认为仅剩的英雄刘备。此时刘备因为受到刘表的猜疑，为避免受到攻击，主动去樊城镇守，抵抗曹军。不过就在他一心想帮助自己宗亲看守领土的时候，不想新任州官刘琮，却因为惧怕曹军，居然偷偷上了降书，主动将一州之地拱手想让，曹操遭遇了此生最意外的胜仗，没有耗费一兵一卒，就得到了荆州大半土地。
这之前，曹操在北方整顿军政，在许都方面用荀彧和夏侯惇的直属军团去镇守，北方四州用李典等人留守，司隶用名士钟繇管理，而徐州依旧让臧霸节制。为了避免后方受到骚扰，他还特意上表，让马腾父子也得了朝廷正式的官职。这次西征他的大量旧兵还有以往常在身边的谋士，没来的一大半，尤其是在军队上，几乎使用的都是袁氏士卒，这些人虽然战败被收入他的麾下，可是不少人依旧对袁家诸人怀有别样的忠诚，而且没有经过磨合，其实整体战力有限，虽然号称有大股大军，其实说白了就是一盘散沙。
荆州自古就是富足之地，且多出贤才，而汉末更有很多有识之士因为对时局无奈，都来这里苟且存活，其实如果刘氏父子能够任用这些人才，势力必然会有所发展。可惜刘表此人并无大志，出了曾经派人夺回来交州的控制权，对其他地方几乎没有什么动作。即便是在曹操决战于黄河，同盟袁军多次派人来劝他发兵，他都一直没有动作，一直在观望。不过他的固守，也让曹操一会对他很放心，从来没有着急先解决他。不过他一死，自己的荆州就陷入了混乱。曾经拥立他的几个大族，为了自身的利益，把他的长子拦在外面，临死都没见上一面，幼子上位做了长官后，还没有捂热板凳，就遭到了一帮文臣的忽悠。
这些文臣原本心中就惧怕曹军，再想到自己的利益，毫不犹豫地倒向曹操，甚至天天在刘琮面前吓唬他：曹军实力数倍于我们，一旦开战，必然是以我们的惨败而结束，而到那个时候，曹操说不定会拒绝接受我们的投降，而你也会被他无情地杀掉！就算是樊城的刘备守卫得当，最后成功地抵挡住曹军，可是以他的志向，相信不久你的州牧之位也会被他夺取。总之这些人想方设法都在劝说刘琮投降，起初此人还抱着一丝希望，想守住父亲苦心经营的地盘，可是一看手下人这样说，他自己也心虚了。为了避免被哥哥责备，为了避免见到皇叔的尴尬，他干脆没和他们商量，直接写了降书给了曹操，说自己愿意把他迎进来。
此时的曹操已经不是当初为了一个东郡都大伤脑子的小势力了，此时的他官位至高，甚至连皇帝都不敢对他忤逆，手下掌握了大半个中国，文有荀彧叔侄等人，武有张辽、夏侯等猛将，士兵更是不下百万，这样的实力让他足以横扫任何势力。他把自己地盘安顿好以后，便带着新降服的袁军士卒奔赴荆州，原本进攻刘备的打算，如今因为刘表的意外病亡，改成了直取荆州。其实攻打这里有很大的军事意义，长期以来曹军都是以陆战为主，没有自己的水师，即使是为了 攻打刘备而操练了一段时间的水师，可是素质远远不足以担当水战大任，而且统领水师的将领更是奇缺。而一旦拿下荆州，这里的水师就能为他所用，水师将领也能直接编入军团，还能帮助他训练水师。
要不是此前惧怕刘备坐大，曹操早就发兵攻打荆州去了。此时那里的旧主新亡，新主受到宾客幕僚的挤兑，根本无法掌握全局，此时出征，必定能够很快拿下。曹操对于此行原本也没有什么担心，他早就说过，刘表的儿子只不过是写豚犬之辈，老子尚有一丝威严，能够统帅一州之地，他的儿子根本不是成事的料。不过即便是他，即便是刘琮兄弟俩被他视作猪狗，可是他依然没估计到现在的形势，没有预料到自己还没到荆州，就已经接到了刘琮的降书。以前曹操也收到过别人的降书，可是被骗之后差点被杀死，不过此时他却没哟一点怀疑，因为这个结果虽然意外，却也在情理之中，毕竟如今的自己已经引领天下大势，敌人不战而降是一个英明的选择。
此时尚在樊城驻守的刘备，在曹军到达宛城后，终于发现了敌军的进犯。他虽然受命去镇守这个军事重镇，可是却没有得到足够的补给，此时得知曹军大规模入侵，急忙写信询问刘琮，并且紧急把尚在新叶驻防的军队全部调入樊城。可是他一连写了几封信，竟然都没有收到刘琮的明确回复。到底发生了什么，刘备不知道，就在他要硬着头皮和曹军决战的时候，却受到了刘琮的书信，信里把这段时间以来他做的事情都说了。此时刘备才知道，原来自己被卖了！此时的敌兵距离这里已经只有三百里，他来不及做周密的安排，赶紧带着军团撤出樊城。可是他太得人心，这里跟着他一起逃走的人，竟然有十万之多。为了保护这些人，他不得不且战且退，被曹军咬住，损失惨重，后来多亏和孙权联合，这才打败了曹军。
刘琮投降以后，因为他是刘表的儿子，所以他在本地还是有一定的名望的，为了避免出现意外，曹操很快留安排去青州做刺史，这里却派了自己的亲信来镇守，从此刘表经营许久的土地，轻易地被曹操得到，而他的幼子也因为急着要投降，成了后人的笑柄，而且他也成就了曹操征战的一桩美事——不耗一兵一卒，就得了大胜！
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