【科创板股票发行上市审核问答原文】
问题：《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免披露。对此在审核中应当如何处理？
答：发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐机构应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件（以下简称豁免申请）。
（一）豁免申请的内容
发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
（二）涉及国家秘密的要求
发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要求：
1.提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；
2.提供发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明；
3.提供发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件；
4.在豁免申请中说明相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定；
5.说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；
6.说明中介机构是否根据国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质；
7.对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。
（三）涉及商业秘密的要求
发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：
1.发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；
2.发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；
3.豁免披露的信息应当尚未泄漏。
（四）中介机构核查要求
保荐机构及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。
申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。
【科创板上会被否或不予注册案例情形】
1、北京国科环宇科技股份有限公司|上市委会议否决|/9/5
“发行人在首次披露招股说明书（申报稿）和前两轮问询回复中，均未披露重大专项承研的业务模式下总体单位（单位D），对业务模式的描述不清晰，未充分说明项目承接方式、各参与方在该模式下的角色、权利义务关系，也未披露发行人核心人员与单位D具有关联关系，仅在第三轮问询回复中才进行说明。
此外，发行人的业绩对单位A、单位B依赖度较高，但发行人无法披露单位A、单位B的名称，以及其与单位A之间的关联关系。保荐机构和发行人律师在首次申报和首轮问询回复中均无法对信息披露豁免不影响投资者决策判断事项发表明确、无保留的结论性意见，仅在第二轮问询回复中根据审核问询修改了相关表述，对该事项发表了肯定意见。
请发行人代表进一步说明：存在上述第一款情形是否属于信息披露的重大遗漏；发行人未能充分披露上述第二款投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条关于发行人应当依法充分披露投资者作出价值判断的投资决策所必需信息的规定。请保荐代表人发表明确意见。”
（Shine编辑）
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