科创板发行上市审核动态第1~9期及第1~2期（总11期）中对25个监管案例进行了通报，以上案例存在的问题以核查不充分为主，其次为未充分披露/说明/报告重要事项等，导致保荐代表人、中介机构、发行人被出具监管函。笔者将上述25个案例进行整理汇总，并分享如下。
总第一期（第1期）
案例1：未持续关注发行人申报后的业绩变动情况，发生重大变化后未及时报告
A公司三季度末在手订单陆续发生延期、取消或终止,保荐代表人未及时关注到发行人在手订单变化情况，9月29日上市委审议会上回答委员相关问询时，答复内容与订单变化及经营业绩的实际情况不符；此外，保荐代表人在发现发行人在手订单变动，导致实际经营业绩与预计数据发生反向变化，且下降幅度较大后，未主动及时向本所报告。
本所对项目保荐代表人予以监管警示。
案例2：对发行人重要客户的核查不充分
审核问询关注经销商与B公司之间是否存在除购销关系外的其他关系。保荐代表人未认真阅读和理解审核问询问题，将"除购销以外的其他关系”简单理解为关联关系，问询回复中未如实反映经销商的实际控制人与B公司之间的持股关系，相关核查不充分、不全面，导致首轮审核问询回复意见与实际情况不符。
本所对项目保荐代表人予以监管警示。
案例3：对招股说明书、审核问询回复等核查把关不到位
C公司重要产品相关信息披露在招股说明书与审核问询回复、多轮审核问询回复之间存在前后不一致；审核问询回复中对招股说明书的修订情况说明与实际情况不符；招股说明书(申报稿)编制不符合《格式准则第41号》相关要求等，保荐代表人对前述发行上市申请文件中的信息披露核查把关不到位，且未按照审核问询要求进行充分核查、发表总体核查意见。
本所对项目保荐代表人予以监管警示。
案例4：对执业人员管理及项目质量把关方面存在薄弱环节
保荐人在本所就其保荐的相关科创板申报项目的执业质量出具监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求整改和提高项目质量后，仍出现履职不到位的情况。
本所对项目保荐人予以监管警示。
总第二期（第2期）
案例：保荐工作报告未就直接影响发行人原材料供给的政策变动风险，以及对核心技术来源等核查情况进行充分说明
申报前，A公司主要产品原材料正处于政策调整期。相关规则正由主管部门公开征求意见，一旦正式发布将可能限制发行人主要原材料的采购及使用。同时，A公司多名核心技术人员作为主要专利发明人，曾就职于一家与发行人业务相近的竞争企业，且在离职时签署了竞业禁止及保密协议。对于前述情况，保荐工作报告仅简单提及公开征求意见的规则，未具体分析政策调整对发行人生产经营的影响；对核心技术进行核查时，发现相关竞业禁止及保密协议已遗失的情况下，未说明采取的替代核查程序。
审核中心对项目保荐人进行了谈话提醒。
总第三期（第3期）
案例1：未充分核查并披露募投项目情况及相关重大合同，也未按规定提交信息豁免披露申请
审核过程中关注到相关媒体报道,称发行人A公司于申报前与某开发区管委会签署合作框架协议，拟投建项目的整体规模远超A公司资产规模，A公司本次募投项目系该项目的子项目之一。招股说明书(申报稿)未披露上述框架协议情况，也未对项目整体推进的不确定性作风险揭示。此外，在未提交信息豁免披露申请的情况下，A公司擅自对招股说明书(申报稿)中部分前五大部分供应商以指代方式进行替代，未按照首轮审核问询要求充分披露和说明某重要客户与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系，导致相关信息披露不充分、不完整。保荐代表人对前述信息披露核查把关不到位。
本所对发行人、项目保荐代表人予以监管警示。
案例2：未充分核查转贷情况，也未督促发行人按规定增加一期审计
首次申报审计截止日后，发行人B公司存在新增转贷行为。首次申报时，B公司尚有大额转贷余额未予清理。保荐代表人未对前述事项进行充分、审慎核查，也未通过上市辅导督促B公司整改、纠正。另外，首次申报审计截止日后，B公司还存在增资扩股引入新股东的情形，保荐代表人也未督促其按照有关规定于申报前增加一期审计。
本所对项目保荐代表人予以监管警示。
案例3：未完整披露关联方及关联交易情况,也未对异常资金情况进行充分说明
发行人C公司的主要供应商D公司由其前副总经理实际控制，构成C公司关联方，相关交易构成关联交易，但招股说明书(申报稿)未将D公司披露为关联方，相关交易也未按关联交易进行披露。此外，C公司存在向D公司支付采购款项后，D公司于当日向第三方客户打款、第三方客户再将相关款项转回C公司的情形。招股说明书(申报稿)等发行上市申请文件中未披露前述交易中的关联交易情况，也未对异常资金所涉交易情况进行充分说明。
本所对发行人予以监管警示。
总第四期（第4期）
案例：未充分核查影响上市条件判断的营业收入和研发投入核算事项
总第五期（第5期）
案例1：招股说明书（申报稿）未披露与经销商存在的关联关系
总第六期（第6期）
案例1：对发行人重要业务模式的核查不够充分
总第七期（第7期）
案例1：未及时报告发行承销过程中的重大事项
发行人A公司披露发行安排及初步询价公告至初步询价前，其控股股东B上市公司披露董事会决议，审议通过相关许可合作协议。许可合作协议签署方包括发行人及其控股股东，所涉金额较大，与发行人未来研发活动和生产经营密切相关，属于应当及时向本所报告的会后事项。但A公司及其保荐机构于初步询价程序启动后，才向本所口头说明，并至数日后才提交书面说明及专项核查意见。
本所对A公司及保荐机构出具监管工作函。
案例2：未充分核查发行人票据使用的不规范情况
首次申报文件显示，发行人C公司应付票据报告期内逐年大幅增加，全部为银行承兑汇票。根据首轮审核问询回复，发行人存在内部交易开出票据后，再将票据背书给D公司贴现的行为。上述行为构成《审核问答（二）》明确要求披露、整改的财务内控不规范行为，但招股说明书（申报稿）披露的应付票据形成原因与实际情况不符，直至第二轮审核问询后，C公司才补充披露了相关情况，并对相关不当使用票据行为进行规范。
本所对C公司、保荐机构、律师事务所、会计师事务所出具监管工作函。
案例3：对研发费用的核查不审慎
发行人E公司选用第二套上市标准，研发投入核算影响上市条件判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息。申报前，发行人及其中介机构对研发费用核算的会计处理判断不审慎，将技术人员支出形成的存货调整至研发费用，导致相关调整未能准确反映发行人研发活动开展的实际情况。经两轮审核问询，E公司及其中介机构认为前述相关调整不够谨慎，进行了会计差错更正，对申报前调增的研发费用进行相应调减，所涉调整金额较大。
本所对E公司、保荐机构、会计师事务所出具监管工作函。
总第八期（第8期）
案例1：未审慎核查研发费用归集情况
发行人A公司在研发费用归集时，将部分兼职研发的高级管理人员或职工的薪酬全部或绝大部分计入研发费用，导致发行人报告期内多记研发费用。保荐机构未充分关注兼职研发人员薪酬归集情况，保荐工作底稿中未见相关核查资料，也未能在尽职调查过程中发现并纠正上述研发费用归集不当情形。
考虑到所涉金额占同期研发费用的比例较低，本所对保荐机构出具监管工作函。
案例2：未充分披露或说明业务合规性相关风险
发行人B公司报告期内存在少量境外业务收入。在向境外第一大客户销售过程中，发行人未严格按照相关法律法规，办理相关出口报关、收汇结汇手续，存在一定合规风险，招股说明书（申报稿）、保荐工作报告等申报材料中均未予以披露或说明。经多轮审核问询，发行人对相关事项进行了完整披露并提示相关风险，中介机构对相关事项进行了全面核查，就所涉风险以及对发行条件的影响进行分析并发表明确意见。
本所对B公司、保荐机构、律师事务所、会计师事务所出具监管工作函。
总第九期（第9期）
案例1：未审慎核查发行人与关联方存在的资金拆借及相关披露情况
发行人A公司存在自其间接控股股东B公司处拆入资金的情况，且报告期各期末拆借余额较高。但招股说明书（申报稿）仅概括性披露了A公司存在自B公司处拆入资金情形，简单列示了报告期内相关非经营性资金往来情况，未在“关联方往来余额汇总表”中对应披露上述资金拆借余额，也未按照招股说明书格式准则要求披露相关“偶发性关联交易”情况。审计报告中“关联方应付款项余额”部分也未对相关情况进行列示或说明。直至中心审核会落实意见做出明确要求后，相关主体才对该资金拆借情况予以补充披露和说明。
本所对保荐机构、会计师事务所采取谈话提醒。
案例2：核心技术及主营业务收入构成披露不审慎导致前后调整较大，也未按规定提交信息豁免披露申请
首次申报时，发行人C公司认定的核心技术范围较小，对应的核心技术收入占主营业务收入的比例较低。经首轮审核问询，C公司扩大了核心技术的认定范围，相应调增了核心技术收入占比，且前后收入占比差异较大。同时，主营业务收入构成方面，在按业务类型划分的基础上新增了应用领域维度的收入构成，对招股说明书“业务与技术”章节相关披露进行了较大篇幅调整。此外，C公司未对涉及国家秘密的采购项目及采购单位申请信息豁免披露，即自行对相关信息进行脱密处理，经督促后才补充提交了相关申请文件。
本所对C公司、保荐机构出具监管工作函。
总第十期（第1期）
案例1：未审慎核查对赌协议情况
发行人A公司实际控制人与投资方签署投资协议，约定投资方入伙A公司控股股东，并就A公司上市前后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排，属于应当披露并清理的对赌协议。招股说明书等申报文件均未提及上述对赌协议，在审核问询及注册环节均有针对性问询的情况下，实际控制人持续隐瞒存在相关对赌协议的事实，保荐人、发行人律师仅采用常规手段进行核查，未能关注到所获取的协议缺失交易金额、交割条件等关键条款等异常情况并进行针对性核查，导致相关核查意见与事实不符。直到A公司上市后，因投资协议导致实际控制人股份被质押，A公司才披露有关事项。
本所对实际控制人予以通报批评，对发行人、保荐代表人、签字律师予以监管警示。
案例2：未披露报告期内存在的公司治理缺陷及改进情况，相关问询回复与实际情况存在差异
报告期初，发行人B公司与关联方C公司存在大额交易往来、资金拆借情况，相关交易均未按照关联交易履行决策程序，公司治理存在缺陷。报告期末，发行人收购C公司股权将其纳入合并报表，并召开股东大会对过往关联交易进行确认，发行人实际控制人仍持有C公司少数股权。招股说明书（申报稿）未披露前述报告期内存在的公司治理缺陷及改进情况。此外，发行人在审核问询回复称，完善公司治理的措施包括对与实际控制人共同投资企业的交易，参照股份公司层面的关联交易制度审议。现场督导发现，发行人收购C公司后仅履行了内部决策程序，关联方仍未回避，与其审核问询回复披露的情况存在差异。
本所对发行人予以监管警示。
案例3：未充分关注研发投入内部控制情况，核查工作开展情况与披露不一致
发行人D公司选取第二套上市标准，研发投入、收入成本核算涉及上市条件的审核判断，其最近3年累计研发投入占比仅略高于相关指标。同时，D公司系二次申报，在前次上市审核已重点关注并明确指出相关问题的情况下，保荐人及申报会计师仍未充分关注与研发投入内部控制相关的异常情况，也未充分获取相关材料进行核查验证。此外，保荐人关于销售、采购、境外存货的核查底稿不完整，部分核查工作开展情况与其对外披露情况存在差异。
本所对保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师予以监管警示。
总第十一期（第2期）
案例1：未审慎核查股权激励对象出资来源，相关核查结论与实际情况不符
报告期内，发行人A公司先后两次大比例向数名员工实施股权激励。首次申报文件显示，激励对象出资款主要为自有资金，另有部分出资款自A公司实际控制人处借入。现场检查发现，首次申报材料所称的激励对象“自有资金”均来自于实际控制人，主要通过向其亲属大额转账，并由亲属代为取现、打款等方式借予激励对象。中介机构在尽职调查过程中获取了实际控制人的银行流水，但未结合相关大额转账及取现时点和股权激励实施时点相近等迹象进行充分审慎核查，出具的核查意见与实际情况存在差异。后续，股权激励对象通过自筹资金的形式偿还全部代垫款，并出具不存在委托持股关系的声明。
本所对保荐人、发行人律师出具监管工作函。
案例2：对系统上传的申报文件未予审慎核查验证
报告期内，发行人B公司股东之间曾存在约定有回售条款的对赌协议，但于申报前终止。首轮问询回复时，保荐人同步提交了发行人股东先后于2月与8月两次签署的终止对赌的协议扫描件。其中，8月版本的终止协议相较2月版本增加了“对赌协议自始无效”的相关表述，但上述差异情况未在问询回复中予以说明。同时，两份协议的签字盖章页完全一致，且缺失签署时间。对此，保荐人解释称系文印公司插页排版失误，并通过访谈股东、文印公司等核查方式确认后，通过系统重新上传正确文本。
本所对保荐人采取谈话提醒。
来源：梧桐树下V
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